今、企業を売り買いするM&A市場は大活況です。
売り手側にとって有利な時代である一方、
悪条件でだまされて安く買い叩かれたり、
不利な条件で会社を手放したりといった
不幸な案件も増えています。
本当はもっと良い条件で、もっと高い価格で
会社が売れたはずなのに…。
一生に一度しかない会社売却で失敗し、
後悔しないために知っておくべきこととは？
『あなたの会社は高く売れます』の著者が、
なぜこのような問題が起こっているのか解説します。
（編集／和田史子）
M&A市場は売り手に有利なはずなのに、売り手企業にとって不幸なM&Aが急増中。中小企業がだまされないために知っておきたいこととは？
買い手企業と仲介会社のタッグに
不安をあおられて
岡本行生（おかもと・ゆきお）アドバンストアイ株式会社 代表取締役社長
1968年香川県生まれ。東京大学理学部情報科学科卒、ペンシルバニア大学ウォートンスクールMBA（アントレプレナリアル・マネジメント兼ファイナンス専攻）。野村證券株式会社を経て、アドバンストアイ株式会社を設立。「会社の売却は生涯一度きり。中小企業にこそ、大手企業と対等に渡り合えるM&Aアドバイザリーサービスを」との思いから、両手仲介に脇目も振らず、助言一筋20年。たった一人のベンチャー企業から従業員が数百名の中堅企業、ときには数千名の大手企業まで、あらゆる規模のM&Aを手がけてきた。売上ゼロの技術ベンチャーや地方の老舗中堅製造業と世界的企業とのM&A、全国最下位の自動車販売会社が世界第1位に成長するまでの戦略的M&Aなど、到底不可能だと思われる案件も実現させた。公益財団法人日本生産性本部の講師として、中小企業診断士、金融機関やシンクタンクの事業承継担当者に対する中小企業のM&A研修も担う。主な著書に『あなたの会社は高く売れます』『いざとなったら会社は売ろう! 』『中小企業のM&A 交渉戦略』(ともにダイヤモンド社)、『事業承継M&A「磨き上げ」のポイント』（共著・経済法令研究会）がある。
中小企業にとって、会社の売却は一生に一度、最初で最後の大仕事です。
しかし、買い手企業と仲介会社がタッグを組んで
「（会社を売るということは）こういうものですから」
と押しつけられると、売り手企業の経営者は抗うことができません。
「こんな良い条件はありません。早くまとめてしまいましょう」
という仲介会社の言葉に、
「これを逃したら売れないかもしれない。そうなったら、会社がなくなり、事業がなくなり、従業員が路頭に迷うかもしれない……」
と、不安になる社長さん（売り手企業）。
そんな不安や恐怖があるため、仲介会社の提示した条件に素直に従ってしまうのが、中小企業の弱みなのです。
しかも一生に一度の決断に対し、「失敗した」と後悔しても、もはやどうすることもできません。
両手仲介が抱える「利益相反」問題
現在、日本の中小企業のM&Aは、ほとんどが仲介という形で成り立っています。
仲介会社は売り手と買い手、双方から手数料をもらい、両方の間に入って話をまとめるケースがほとんど。
いわゆる「両手仲介」です。
もちろん「両手仲介」が必ずしも悪いとは言えません。
それぞれの事情をよく知っているからこそできる最良の提案もあると思います。
しかし、その一方で、売り手と買い手、両方の事情を知ってしまうと、どうしても手早くまとめて、自分たち（仲介会社）の利益を確保する方向で仕事をしてしまうおそれも生じてしまいます。
当然ながら、売り手は高く売りたいし、買い手は安く買いたい。
このように利益相反します。
実際に、双方の利益が衝突する問題については、本質的な相互理解を得ないまま成約するケースが散見されます。
それゆえ、「不幸なM&A」は後を絶たない。これは非常にゆゆしき事態だと思っています。
