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弁護士・永沢徹 企業乱世を読み解く

「株式持ち合い」開示義務化で見えてくる買収防衛策の副作用

永沢 徹 [弁護士]
【第68回】 2009年7月24日
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 2008年度決算において3メガバンクが巨額の赤字を計上した。その最も大きな原因が「株式持ち合い」等によって生じた投資有価証券の評価損だ。なんと、3メガバンクの評価損額の合計は約1兆3000億円にも上るという。

 こうした動きを受けて金融庁は、今月6日、「株式持ち合い」の解消を促すために「持ち合い株に関する情報開示を義務化する」方針を明らかにした。早ければ2010年3月期の適用を目指すという。

 「株式持ち合い」は、買収防衛策としても導入されることが多いといわれているが、評価損によって企業の価値を下げることにもなりかねない上、コーポレート・ガバナンスの形骸化も引き起こす。今回は、連載第50回でも取り上げた「株式持ち合い」の問題点を改めて洗い出し、金融庁による開示義務化の効果について検討していきたい。

シナジー効果を生まない
「株式持ち合い」の悪影響とは

 先月、金融審議会は「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」という分科会を行い、『上場企業等のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて』という報告書を発表した。
 
 この中では、資金調達や取締役会のあり方、独立社外取締役の義務付け、監査役の機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの強化に向けての方向性が打ち出されており、その中のひとつとして「株式持ち合い状況についての開示の促進」も提言されている。

 株式の持ち合いは、1990年代以降減少傾向にあった。ところが、2007年のスティールパートナーズによるブルドックソース買収と一連の事件以降、再び増加する。なぜなら、ブルドックソース事件以降、買収防衛策の決議で多数の株主の意思が重視される流れが強まり、企業が多くの株主を味方につけなければならない状況になってきたからだ。そこで、特に敵対的買収の脅威にさらされている企業同士が、必ずしも事業に関連性がなくとも株を相互保有し合うケースが増加してきた。この連載第50回でも取り上げた江崎グリコ、日清食品、東京放送(TBS)がその代表例である。

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永沢 徹 [弁護士]

1959年栃木県生まれ。東京大学法学部在学中に司法試験合格。卒業後の84年、弁護士登録。95年、永沢法律事務所(現永沢総合法律事務所)を設立。M&Aのエキスパートとして数多くの案件に関わる。著書は「大買収時代」(光文社)など多数。永沢総合法律事務所ホームページ


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