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【21世紀のコーポレート・ガバナンス原則】
正しい質問と多様性が取締役会を変える

川本裕子・早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授

コーポレート・ガバナンスの本来の目的は、企業価値を向上するための企業経営を行うことにある。それには経済合理性に基づく説明、プロセスの透明化などが要求されるが、同質性という特徴を持つ日本企業において、それらの客観性は担保されにくい。それゆえ日本企業のガバナンスに必要となる社外取締役や多様な人材の活用について、早稲田大学大学院ファイナンス研究科の川本裕子教授に聞いた。

よい社外取締役が
ガバナンスと企業価値を高める

――日本版「コーポレートガバナンス・コード」の原案が発表されるなど、ガバナンス改革の動きが進んでいます。

川本裕子(Yuko Kawamoto)東京大学文学部社会心理学科卒業後、現:三菱東京UFJ銀行入行。オックスフォード大学大学院で開発経済学修士修了。マッキンゼー東京支社に入社しパリ支社勤務等を経て、2004年より現職。最新刊に『金融機関マネジメント:バンカーのための経営戦略論』(東洋経済新報社)など。

川本(以下略):プリンシプル・ベース(原則主義)の「コーポレートガバナンス・コード」は、日本企業のガバナンスの取り組みに変化を促すはずです。コーポレート・ガバナンスの本来の目的である企業価値の向上を目指して、決められたルールにただ従うのではなく、コードの趣旨を理解したうえで、自社のマネジメントや事業について徹底的に考える動きが広がることが期待されます。

 改革の本丸は取締役会改革です。取締役会は、投資家をはじめとする「外からのガバナンス」と、組織内の役員・社員による「内からのガバナンス」が出会う場です。時にはそれぞれの要請が衝突しますが、利害を調整しながら合意を形成し、指導力を発揮して組織を統率していく、言わば企業の作戦本部です。しかし現実には、上程された議題を形式的に承認する場となっていることもあります。

 社外取締役を複数選任するのも大きな進歩です。社外取締役は役に立たないという意見もありますが、むしろそれは企業側の問題でしょう。社外取締役が議案に異議を唱えたら、事務局が慌てて飛んできたという話を耳にしたことがあります。実質論議が行われていない表れで、これでは社外取締役を導入したかいがありません。社外取締役を役立てようと真剣に考える必要があります。

 社長以下、社内の取締役たちは活発な議論を望んでいるのに、中間管理職が「社長に恥はかかせられない」と、せっかくの議論の機会を封じてしまうことさえ起こりえます。部下が上司に過剰に配慮するのは、人材のパフォーマンス評価に客観性が乏しく、不透明な部分が多いからです。

 組織のヒエラルキー構造のなかでイエスマンになりがちな部下は、「原理原則に則った判断」ではなく「上司がうなずく判断」をする傾向があり、こうしたボトムアップの小さな判断の積み重ねは、最終的に大きな誤りにつながるおそれがあります。社外取締役は組織のヒエラルキー構造の外にいて、歪みの影響を受けにくいので、これを修正することができます。

 日本企業は新卒一括採用、年功序列の終身雇用で、経営者は従業員の延長という「同じ釜の飯を食った仲間」で構成された共同体的な組織です。この同質性が強みだったこともありますが、いまは最大の脆弱性でもあり、そこで行われる決定の正当性を客観的に担保するには外の目を入れるしかありません。それなのに、わずか1人か2人の社外取締役を入れるのになぜこうも抵抗があるのか不思議でなりません。

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