国内市場の縮小が見込まれる中、成長を求める日本企業による海外M&Aが近年増加傾向にある。半面、買収した海外子会社の減損処理をはじめ、M&Aが当初企図した結果を生んでいない事例も多い。海外M&Aを志向する日本企業にとっては、最大限の事前準備に加え、失敗による損失を一定範囲に抑えつつ、失敗からも学び、経験を積んでいく姿勢こそが肝要となる。海外M&Aを機に、みずからも生まれ変わる覚悟を持って当たらない限り、グローバル市場における成功はおぼつかない。問われるのは、ほかでもない自社のあり方そのものである。

M&Aの失敗は実行前に
運命付けられている

編集部(以下青文字):2017年も、日本企業による海外企業買収が活況でした。市場の変化や今後の課題等について、どう見られますか。

知野雅彦
MASAHIKO CHINO
早稲田大学商学部卒業。KPMG FASの代表として企業戦略の策定、事業ポートフォリオ最適化のための事業再編やM&A、経営不振事業の再生、企業不祥事対応等に関わるサービスを統括。主な編著書として、『M&Aと組織再編のすべて』(監訳、きんざい、2017年)、『実践 企業・事業再生ハンドブック』(日本経済新聞出版社、2015年)、『M&Aによる成長を実現する戦略的デューデリジェンスの実務』(中央経済社、2006年)、『予算管理の進め方』(日本経済新聞出版社、2007年)、『不正・不祥事のリスクマネジメント』(監訳、日本経済新聞出版社、2012年)等、その他雑誌等への寄稿多数。

知野:一件当たりの投資額が大きいので欧米の先進国の事例が目立ちますが、人口増加の著しいASEANを中心とする新興国に市場を求めて出ていく動きが中堅企業にも広がっていて、全体の件数を底上げしています。その一方で期待したシナジー効果が得られず、巨額の減損損失を計上するケースも見られます。日本企業による海外企業買収の成功確率は、一般にいわれるM&Aの成功確率3、4割を大きく下回ると見る向きもあります。

 M&Aが失敗する要因は大きく2つあります。一つは、競争的な市場環境下、高い価格での買収となるケースです。これはいわゆるプレディールの失敗です。不十分なデューデリジェンス、甘いシナジーの見積もり、結果としてのバリュエーションの失敗ともいえます。主要国の低金利政策によって世界的な金余り状態にあることもM&Aの競争が激化する要因となっています。KPMGのグローバル調査によると、投資ファンドなどのフィナンシャルバイヤーの買収マルチプルは2017年、平均で10倍超まで上昇しました。投資ファンドにとって、これはかなり高い水準で、これに平仄を合わせるように、一般事業会社における買収価格も高騰しています。

石原 恵
MEGUMI ISHIHARA
上智大学外国語学部卒業、税理士。 KPMGピートマーウィック税務部門に入社後、主として外資系企業に対する日本の税務に関するコンプライアンスおよびアドバイザリー業務に従事。 2000年10月よりM&Aタックスに所属し、国内およびクロスボーダーのM&A・組織再編案件に多数関与。税務デューデリジェンス、ストラクチャリングのアドバイス、トランザクション実行時およびポストトランザクションに関する税務アドバイス等のサービスを提供。

 M&Aの低い成功率のもう一つの要因は、買収後の経営統合(PMI)の失敗です。まったく違う環境下で事業を行ってきた異なる文化を持つ企業と人材をマネジメントするのは、そもそも簡単なことではありません。特にグローバル経営の経験が乏しい日本企業にとっては難易度が高く、買収先企業に対するガバナンスが確立できないまま買収後の混乱の中で重要人材の流出や勢力争いが起こり、企業価値を毀損するケースも見受けられます。

石原:2つ目は一見すると買収後に起こる問題に思えますが、本質的には1つ目と同じくプレディール、つまり自社のM&A戦略の立案を含めた事前の準備に起因する問題です。デューデリジェンスをきっちり行い、M&A後のガバナンスや経営管理に関する課題をできる限り洗い出し、買収後にそれがマネージできないと想定される場合は、ディール途中であっても取りやめる選択をしなければなりません。

海外M&Aのリスクは
不可避なのか

 買収時のデューデリジェンスの徹底は口を酸っぱくして言われるところですが、ふたを開けてみたらこんなはずではなかったというケースが後を絶ちません。大勢の専門家が関わりながら、なぜ致命的とも取れる瑕疵を見逃してしまうのでしょうか。

知野:競争的なM&Aマーケットであることから、いま現在は売り手市場の状況にあります。そうした中、売り手サイドが買い手のデューデリジェンスの範囲や時間を過度に制限する傾向が実務上見られます。買い手としては、ある程度リスクを飲み込んで意思決定せざるをえない局面もあるのが実態です。

 ただ、そういった制約下においても、プレディールの段階でM&A後を想定し、顕在化する確率が高く重要性の高いリスクを洗い出し、買収契約後に即座に対処できる準備と体制を整えておくことで、損害を最小限に抑えることは可能です。限られた時間とリソースをリスクの高いところに振り向けるために、経験豊富な「鼻の利く」アドバイザーを使うことも重要であると思います。

石原:現実には、デューデリジェンスには時間やアクセスなどの制約が多いので、何を集中的に調査するかを判断する必要があります。たとえば多国籍企業を買収する場合、税務面のリスクは慎重に調査しなければならない項目の一つです。租税回避行為はしていないか、税務当局との間に係争はないか、多額の追徴課税の可能性はないかといった点を検討します。税制は国によってさまざまであり、租税体系が複雑で変更が多い国、当局の恣意的な運用が問題視されている国など、日本の常識は通用しません。

 また、複数ある事業や子会社のどこに重点を置くかも重要です。規模の大きさだけを基準に調査範囲を決めると、小さな事業や子会社が隠し持っている爆弾を見落とすことにもなりかねません。深掘りする対象はいくつかに絞らざるをえないとしても、一通り全体を見て理解しておくことが買収後の適切なマネージにもつながります。

グローバル経営管理を
買収先から学ぶことも

 話を伺うにつけ、アウトバウンドM&Aがいかにリスクの高い投資であるかがわかります。それでも行うべきだと思いますか。

知野:市場が縮小する日本での成長には限界があります。日本企業がさらなる成長を追い求める以上、海外の市場への事業拡大は必須で、「やらない」という選択肢はないはずです。また、M&Aを考える場合、「やらない」という決断にもリスクがあることに目を向けるべきです。たとえば規模の経済性が働きやすい業界などでは、最大手による同業の有力企業の買収などが起こった場合、ほぼ勝負がついたといえる状況になってしまいます。世界的に国境を超えた寡占化が進むと考えられる業界は多くあり、オーガニックな成長だけでは、将来の自社の戦略が大きく制約を受ける事態に追い込まれる事態が考えられます。

 M&A巧者といわれるグローバル企業でも買収した企業の3、4割を3年以内に手放しています。つまり6割程度は失敗だと考えれば、本格的にM&Aを始めたばかりの日本企業がそう簡単に成功するとは思えません。損失の範囲を受容可能なものに留めると同時に、失敗から学びながら、経験を積んでいくことが大切です。

石原:M&Aを通じた学習効果を高めるうえで重要なのが、買収した企業のよいところは積極的に取り入れるマインドセットと、そのための体制づくりです。たとえば税務面では日本企業に比して欧米企業は相対的に税務に対する意識が高く、管理体制が充実しています。欧米企業にとっては税金もコストの一つであり、実効税率を全体で下げていくことは経営者が戦略を持って意思決定するもので、株主に対しても常に説明責任を負うと考えられているからです。買収した海外企業の税務戦略に刺激を受けて、自社の税務戦略・管理体制の強化につなげている事例もあり、それもまたM&Aの効用といえるのではないでしょうか。

知野:M&Aにおいて格下が格上を買収するケースは珍しくありません。特にグローバル経営においては、日本企業が自社よりも錬度の高い企業を傘下に置くことはよくありますし、逆に日本企業が秀でている部分も多くあります。買収を機にお互いのよいところ悪いところをゼロベースで棚卸しし、よりよい経営システムの採用や人材配置を透明性と納得感を持って進めていくことがPMIのベストプラクティスといえます。海外M&Aを契機に自社を真のグローバル企業に生まれ変わらせるという強い意志と体制づくりが必要です。

買収はグローバル成長の
序章にすぎない

経験を積みながら学んでいく、とはいえ、実際はそれほど時間をかけられないというのが、多くの経営者の本音ではないでしょうか。真っ先に解消すべき点はどこにありますか。

知野:まず、圧倒的に不足しているのがグローバル経営人材です。アメリカなどの企業が買収した場合、新たに送り込まれたCEOはそれまでのやり方を刷新することが多いので、新しいリーダーの下で新しいやり方が現場に明確に示されます。ところが日本企業が買収すると、明確な指示を出さず、積極的なコミュニケーションも不足している。これでは現場は困惑します。

 強力なリーダーシップ、透明性、スピード感を持って早期にシナジー効果を実現させるPMIは難易度の高い分野です。優秀な若い人材に早くから海外事業の経験を積ませ、小さくても一つの会社を任せることで経営力を身につけさせることが重要です。地道に人材を育成する一方で、短期的には外部の力を活用して経験不足を補うことも必要です。

石原:加えて挙げるなら、失敗を許容する文化ではないでしょうか。成功確率が低いということは、アウトバウンドM&Aに携わった人材はその時点でバツが1つ付くことになります。それで貴重なリーダー候補の未来が奪われることがあってはなりません。

知野:そもそも、どの時点で見るかによっても成功と失敗の線引きは変わってきます。短期的に失敗といわれる案件の多くはプレディールの段階である程度決まっている部分がある一方で、そういう案件でも中には長い時間軸で評価すれば、結果的にグループ全体への貢献が大きく、成功といえるM&Aもあります。PMIでは100日が一つの区切りとされますが、それはあくまでも入り口にすぎず、本当の意味で事業を融合させてシナジーを創出していくためには、腰を据えて経営に当たっていくよりほかにありません。日本企業にとってアウトバウンドM&Aは、グローバル成長戦略の序章でしかないのです。

 私たちKPMGでは、世界のネットワークに20万人の多様な背景を持ったプロフェッショナルがおり、日本企業の海外M&Aの成功確率を上げ、長期的な企業価値の向上をお手伝いしています。海外M&Aにおいては、税務を含めた戦略的アプローチから、案件のソーシング、実行、PMIまで一貫したサービスを提供しています。また、進出国によっては対象会社などの不正リスクへの対応も、M&Aを成功に導くうえで重要で、その点についても現地チームとの連携による支援体制を構築しています。


  1. ●企画・制作|ダイヤモンド クォータリー編集部

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