日本では「コーポレートガバナンス」という言葉がほとんど知られていなかった1991年5月、上場企業の取締役の行動規範を定めるために、ロンドン証券取引所、イギリス財務報告評議会、イングランド・ウェールズ公認会計士協会の発案により、「企業財務に関するコーポレートガバナンス委員会」が発足した。この組織は、キャドベリー会長のエイドリアン・キャドベリー卿が委員長を務めたことから、「キャドベリー委員会」と呼ばれた。

 同委員会が出した報告書は、合理性に欠ける経営慣行を指摘するとともに、取締役会にチェック・アンド・バランス機能が健全に働くよう、「取締役の模範行動」「監査役の強化」「経営者報酬の透明化」「社外取締役の選任手続きの見直し」について提言し、上場企業への義務付けを求めた。

 こうした新しい現実を受けて、1994年2月、日本興業銀行(現みずほ銀行)第5代頭取を務めた中村金夫氏の呼びかけで、宮内義彦氏をはじめとする日本の将来を憂う経営者有志が集まり、千葉・舞浜のホテルに泊まり込みで侃々諤々の議論を交わした。これが日本で最初のガバナンス研究機関「日本コーポレート・ガバナンス・フォーラム」(現日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク)のオリジンである。

 正式な発足に先立ち、同年10月、東京・築地の浜離宮朝日ホールで公開フォーラムが開かれ、その基調講演に小説家の城山三郎氏が登壇した。演題は「私の知った経営者たち」。その中で、東京急行電鉄(現東急グループ)の五島昇について触れ、彼の後ろには「ゲンコツ付きの金屏風」があったと言う。

 それは、第一生命社長を務め、東芝を再建させた経団連第2代会長の石坂泰三、日経連常任理事、経団連理事、経済同友会幹事を歴任した産経新聞社長の水野成夫(しげお)、当時「財界四天王」と呼ばれた大物の一人で国策パルプ会長の小林中(あたる)の3人のことであり、ゲンコツ付きとは、何かあると遠慮会釈なく叱咤や諫言が飛んでくるからだ。

 そして城山氏は、こういう社外のご意見番こそ社外取締役にふさわしいと述べた。実際、こうした「物申す取締役」こそコーポレートガバナンスの要であり、いままさに期待されている役割である。

 宮内氏は、先の日本コーポレート・ガバナンス・フォーラムの発足に尽力する一方で、2001年12月、ガバナンス改革を通じて日本企業の成長を目指す「日本取締役協会」を立ち上げた。四半世紀にわたり、日本産業界のコーポレートガバナンスについて考え続け、さまざまな提言を行ってきた宮内氏に、その課題とあるべき姿を聞く。

多数による専制を許さないのが
よい民主主義

編集部(以下青文字):まだ記憶に新しい話ですが、アスクルとその筆頭株主であるヤフーが、両社の協業による個人向けネット通販のLOHACO(ロハコ)をめぐって対立し、ついには支配的株主であるヤフーは、アスクル創業者で社長兼CEOの岩田彰一郎氏と独立社外取締役3人を退任に追い込みました。宮内さんが会長を務める日本取締役協会は、アスクルの株主総会の3日前に緊急意見を出し、親会社であるヤフーの行動に異議を唱えました。

YOSHIHIKO MIYAUCHI
オリックス シニア・チェアマン、一般社団法人日本取締役協会会長。1958年、関西学院大学商学部卒業。ワシントン大学経営学部大学院修士課程修了(MBA)。日綿實業(現双日)に入社し、オリエント・リース(現オリックス)設立準備事務所を経て、1964年4月、オリエント・リース入社。1970年3月に取締役、1980年12月、代表取締役社長兼グループCEOに就任。その後、代表取締役会長兼グループCEOを務め、2014年6月に会長兼グループCEOを退任し、現職。また、ACCESS(2006年4月~)、三菱UFJ証券ホールディングス(2015年6月~)、カルビー(2017年6月~)の社外取締役を務める。著書に、『リースの知識』(日経文庫、1970年)、『経営論』(東洋経済新報社、2001年)、『多士菜々』(PHP研究所、2004年)、『世界は動く 今日は新しい日だ』(PHP研究所、2012年)、『“明日”を追う』(日本経済新聞出版社、2014年)、『グッドリスクをとりなさい!』(プレジデント社、2014年)、『私の経営論』(日経BP、2016年)、『私の中小企業論』(日経BP、2017年)、『私のリーダー論』(日経BP、2018年)がある。

宮内(以下略):アスクルとその株式を過半数近く有するヤフーは、ともに上場企業であり、いわゆる親子上場です。この一件は、親・子のどちらが正しいとか間違っているといった話ではなく、親子上場にまつわる制度上の不備があぶり出された、というのが私たちの認識です。事の本質を突き詰めて整理し、これを機に制度の見直しが進んでほしいと考え、緊急意見を出しました(図表「日本取締役協会による緊急意見のポイント」を参照)。

 親子上場の最大の問題は、子会社のその他一般株主の権利が脅かされる点です。たとえば、支配的株主である親会社が自分たちの利益を優先することで、子会社の企業価値が犠牲にされるおそれがあります。こうした子会社の一般株主と親会社との間の利益相反については、日産自動車とルノーの問題でも指摘されましたが、今回の件で私たちがとりわけ重大視したのは、独立社外取締役全員が不再任とされたことです。

 その結果、アスクルには、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードが求める独立社外取締役が一人もいないという事態が生じました。また、社外取締役を置かない場合、その理由を説明しなければならないという会社法上の義務も果たされていません。少数株主の権利を守る砦となるはずの独立社外取締役を、支配的株主がこのように簡単に解任できるのであれば、企業のガバナンス構造が根底から揺らいでしまいます。

 そもそも親子上場は、日本以外の国ではあまり見られません。アメリカ、イギリス、ドイツなどの国では、支配的株主は少数株主を保護するための法的義務を負わなければならない仕組みがあり、親会社の横暴は許されません。要するに、子会社を上場させるメリットが乏しいのです。かたや日本では、少数株主の権利があまりにも軽んじられています。早急に制度の点検と見直しが求められます。

 たとえ法的に問題がなくとも、暗黙的に認められている以上、使ってもかまわないというのは、社会に開かれた存在である上場企業としていかがなものでしょうか。

 権利の行使において最後に問われるのは、「何のためになされたのか」でしょう。経営執行を監督する役割の独立社外取締役がいらないというならば、その合理的な理由が説明されなければなりません。

法律やルールが未整備だったために、今回のようなことが起こったわけですが、非上場企業ならばともかく、株式を公開している以上、不特定多数の投資家や株主をないがしろにするようなやり方を選ぶべきではなかったと思います。

 民主主義は、辛うじて過半を握った多数者でも、自分の考えを100だと主張できる制度です。しかし、それはあまりほめられた態度とはいえません。多数派の支配を絶対的なものとする「多数者による専制」は民主主義の欠点ですが、克服する方法はあります。少数者の声に真摯に耳を傾けることです。

 100のうち51を獲得した場合、残り49の意見を尊重し、こちらの意見は少し抑えて、双方の間を取る。こうすれば致命的な対立は避けられるはずです。少数者の権利にも配慮するのが、多数者の責任ではないでしょうか。

ガバナンス改革で
置き去りにされた本質論

 第2次安倍内閣の下、成長戦略の一環としてコーポレートガバナンスに関する制度や施策が矢継ぎ早に打ち出されてきました。しかし、肝心の「稼ぐ力」につながっているのかといえば、疑問が残ります。

 コーポレートガバナンスとは、企業の目標を効果的に達成するために必要な組織のあり方に関わるものです。では、企業にとって最大の目標は何か。それは中長期的な成長を実現することでしょう。つまりコーポレートガバナンスは、この最大の目標に寄与するものでなければなりません。その意味で、ガバナンス改革を通じて日本企業の稼ぐ力を強化する、という考え方そのものは間違っていないと思います。

 ただし、20年以上前から、日本の企業統治システムを変えなければだめだ、コーポレートガバナンスを強化しようと言い続けてきた身としては、昨今のガバナンス改革は形式を整えることばかりで、本質が見失われている気がしてなりません。

 たとえば、2人以上の独立社外取締役を置き、これをもってコーポレートガバナンス・コードをクリアした、と胸をなで下ろしている経営者が少なくありません。社外取締役を選任するにしても、会社として何を期待するのか、その責務をまっとうするにはどのような能力や考え方の人が求められるのかを理解していないと、単に名の知れた人や華々しい経歴の持ち主を選んでしまうといったことが起こりがちです。頼まれたほうも、引き受けたのはいいけれど、何をすればいいのかよくわかっていない状態です。

 これらガバナンス改革が「官主導」である点については、いかがでしょうか。

 国がやるべきことと民間がやるべきことは違っているべき、というのが私の持論です。

 企業のコーポレートガバナンスを整えるのは、本来ならば市場がそれを求め、当事者である経営者が積極的に取り組むべきことです。しかし、経営者の大半が「あまり嬉しくない話が出てきた」という様子で、いっこうに腰を上げようとしませんでした。また、投資家、特に機関投資家も同様でした。

 投資家がコーポレートガバナンスをしっかりしている企業を見極め、そこに投資すれば、経営者は中長期の成長に向けて腰を据えて取り組めるというものです。「ならば、当社もコーポレートガバナンスにしっかり取り組もう」という認識が広がっていくのではないでしょうか。

 私たち協会ではそれを期待して、あらゆる機会においてコーポレートガバナンスの重要性を訴えてきたのですが、やはり足元の業績が大事という経営者や投資家が多いのでしょうか、あまり聞く耳を持ってくれませんでした(笑)。ところが、政府がガバナンス改革だと言い、東証がコーポレートガバナンス・コードを策定したら、あっという間に右へ倣えとなってしまいました。

 一方、その内容に目を向けてみると、「攻めのコーポレートガバナンス」を標榜していますが、実際には攻めではなく、むしろブレーキ機能に焦点が当てられているように見えます。

 たとえば、2014年の会社法改正で新たに導入された監査等委員会は、業務執行への監督機能を持っており、取締役会の意思決定プロセスや、経営陣の職務執行の状況をチェックすることになっています。しかし、CEOや社長が常に意思決定の合理性を説明できるとは限りません。そもそも国が納得するような意思決定プロセスでは、リスクを取って新しいことに挑戦するよりは、静観するほうが楽なのです。

 なぜ社会の数ある組織の中で、企業ばかりにこうした不正監視体制を課すのでしょうか。ガバナンス改革にまつわる議論は、過剰なコンプライアンス体制や内部統制も含め、どうやら「企業性悪説」が前提になっており、「だからブレーキを強化する必要がある」という理屈に思えてなりません。

 たしかに3700も上場企業があれば、中にはおかしなことをするところもあるでしょう。しかし、あったとしてもほんの一部です。悪いことをした企業は罰せられるべきですし、猛省が求められます。ですが、そうしたごく一部の企業のために、他の多くの企業まで不合理なルールを強いられるのは、いかがなものでしょう。しかも、もともとチャレンジ精神に欠ける経営者にすれば、こうした制約は「何もしないことに安住できる盾」になっています。

 私の目には、最近のガバナンス議論はこうしたブレーキの整備に偏重しすぎているように映ります。現在、急速に整備されつつある監査体制中心のガバナンスでは、肝心の経営そのものの目的から離れていくおそれがあります。

 コーポレートガバナンスは企業の成長を後押しするためのものです。国から押し付けられ、おかしなことさえしなければよいといった風潮になることが心配です。本当にいまのような方向性でよいのか、経営者が率先して議論すべきではないでしょうか。

ガバナンスを
成長のアクセルとして活かす

 アメリカ会社法の影響を強く受けてきた日本のコーポレートガバナンスですが、一連の改革では、ヨーロッパの影響も見受けられます。たとえば、先ほど話に出た社外取締役を置かない場合の「遵守するか、さもなければ説明せよ」(comply or explain)は、ヨーロッパで採用されている「ソフトロー」(法的拘束力のない社会ルール)に基づくものです。コーポレートガバナンスにグローバルスタンダードはあるのか、であれば日本もそれに従うべきでしょうか。

 どれが正しいのかという議論はあまり意味がありません。アメリカもヨーロッパも、そして日本も、社会環境や経済状況の変化に応じてコーポレートガバナンスのあり方がどんどん変わっていますし、またそうあるべきです。その中には望ましい変化もあれば、注意を要する変化もある。時には極端に触れすぎて、揺り戻しが生じることもあります。

 アメリカでは2000年代以降、エンロンやワールドコムによる巨額の不正会計事件が発生し、ブレーキ機能を強化するガバナンス改革が断行されました。独立社外取締役による監査機能の強化、サーベンス=オクスリー(SOX)法による内部統制報告書の作成と提出などです。日本はそれに倣ってきたことで、ブレーキばかりがよく効くようになってしまいました。

 関西経済連合会は2019年3月、企業経営者や投資家の短期主義を助長するとして、四半期開示の義務付けの廃止、コーポレートガバナンス・コードの一律適用への反対、過度なROE(自己資本利益率)重視は不適切、といった意見を表明しています。

 このような反対意見が出てくることは、ある意味当然のことです。我々も、アメリカとそっくりのコーポレートガバナンスになることが望ましいなどとは、まったく思っていません。

 私は昔から、「日本的経営のいいところを残しながら、アメリカに向かって進め。ただし、けっして本土に上陸してはいけない。ハワイくらいがちょうどいい」と言ってきました。アメリカにしろヨーロッパにしろ、そのままそっくり真似るのではなく、いわゆる「中庸」を目指すべきでしょう。そうは言っても、取締役会の過半数を社外取締役が占めるというのは、もはや世界的なスタンダードではないでしょうか。

 いずれにしろ、日本のいいところと欧米のいいところをうまくミックスした「21世紀にふさわしい日本的経営」を再構築しなければいけない。それが日本企業の目指すべき道だと思います。

 これは私だけではなく、「欧米のコーポレートガバナンスを超えるものを日本発でつくり上げることで、日本産業界の活性化に貢献したい」という思いを抱いている経営者が、少なからず存在しています。

*つづき(後編)はこちらです