M＆Aで少数株主の利益を守る「特別委員会」に司法と市場から変革の荒波、経営側の“イエスマン”委員には容赦ない実名批判も

M＆A実務において欠かせない存在が「特別委員会」だ。買収価格を公正に評価する特別委員会は、構造的な利益相反にさらされる親子上場のM＆Aなどにおいて、少数株主の利益を守る“最後のとりで”となるが、一方で経営陣の保身のための“隠れみの”と化すリスクもある。実はいま、この特別委員会に、司法と市場という二つの側面から大きな激変の波が迫っている。特別委員会に迫る変革の圧力の正体について解説していこう。