社外取締役の確保とその活用戦略を問う

<特別対談> コーポレートガバナンス強化に向けた企業の葛藤

日本総合研究所

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2015年度に施行されたコーポレートガバナンス・コードでは、一定数の社外取締役を起用することが求められているが、多くの上場企業がこの社外取締役について量的・質的な確保に苦慮している。コーポレートガバナンス関連での政策提言とリサーチ・コンサルティングを手掛ける日本総合研究所と、経営幹部の人材紹介をはじめとする総合人材サービスを担うパーソルホールディングスのトップにそれぞれの観点から、今後の展望と解決策を語ってもらった。

―コーポレートガバナンス(CG)が重要視される中で、企業サイドの対応はどのような状況でしょうか。

日本総合研究所 代表取締役社長
渕崎正弘

渕崎 企業のガバナンス対応の状況を一言で言うと「葛藤」という言葉に尽きると思います。各社ともCGコードの趣旨は理解しているものの、制度自体が欧米を範としているため従来の日本型の経営との間にギャップが存在することに原因があると思われます。

 欧米型の仕組みは、経営人材の流動性が高く、執行を担うプロの経営者を中立な立場の社外取締役が監督するという構造が前提条件となっています。それに対し、日本企業の場合は、内部昇格を主体とした取締役が中心の体制となっています。

 このギャップにより、日本では取締役会に実質的な監督機能を付すことが難しい現状にあります。さらに、日本の場合、監督の内容は統制やけん制が主となり、企業価値向上の議論といった、いわゆる「攻め」の観点が薄いということも言えます。

水田 CGコードは、社外取締役の人数として最低2人、望ましい水準として取締役の3分の1を掲げています。機関投資家や議決権行使助言会社の中にはこの人数要件だけで企業のガバナンスレベルを形式的に判断するケースもあるようです。

 弊社も社外取締役を任用したことで取締役会での議論がより緊張感を伴ったものとなり、社外取締役を活用する意義はよく理解しているつもりですが、日本全体で約4000社ある上場企業が全てCGコードの要件を満たそうとすると、社外取締役は圧倒的に不足してしまいます。

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