ＣＧＣとＳＣがきっちりと機能していることは、端的に言えば日本株に対するグローバル投資家の関心を繋ぎ止めるためには避けて通れないものだ。

 なお、世界的に言えば、既に投資家の関心は社会的責任を自覚した投融資、特にＥＳＧ投資※に移っており（連載第74回）、ＥＳＧの一要素であるガバナンス（Ｇ）は、当然その一部とされている。

※ＥＳＧは、Environment（環境）、Social（社会）、Governance（コーポレートガバナンス）の略

さが美を巡る
ＴＯＢ事件の経緯

 2016年9月23日、ニューホライズンキャピタル（以下「ＮＨＣ」）が管理運営するニューホライズン2号投資事業有限責任組合（以下「ＮＨ－2」）は、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（以下「ＵＦＨＤ」）と、その子会社である株式会社さが美（以下「さが美」）に対して、既に進行中であったＡＧ2号投資事業有限責任組合（以下「ＡＧ2」）のＴＯＢへの対案として、さが美の株式及び親会社貸付債権（親会社ＵＦＨＤからさが美への貸付金、元本34億円）の取得の申し入れをした（9月30日に条件改定)。

 提案内容の比較は以下の通りだ。

 なお、ＮＨ－2もＡＧ2も、ＵＦＨＤ及びさが美の同意を前提とする友好的なＴＯＢを提案している点に違いはなく、ＡＧ2はその同意を取って16年8月にＴＯＢを開始している。ＮＨ－2も両社の同意があり次第ＴＯＢが開始できる状態であると事前に公表しており、現にＴＯＢが開始されているかどうかはまったく理由にならない。また、ＵＦＨＤからさが美への貸付債権について16億円の債権放棄を求め、残債である18億円を引き取る点についても差異はない。

 なお、ＮＨＣは、15年7月及び12月に、さが美及びユニー（当時）に同様の提案をしており、このうち12月の提案では、「株式買取価格75~100円、債権放棄なし」を提示した経緯があることを公表している。

 この状況下、ＵＦＨＤは10月11日、ＡＧ2案を採用し、ＮＨ－2案を退けた。しかも、ＵＦＨＤからＮＨ－2に対しては、提案後、10月11日に至るまで、何ら実質的な協議の場も与えられず、さが美に至っては、面談さえも拒否する有様だった。