DIAMOND CFO FORUM

平時は経営への監督と助言
非常時にはトップの首も切る

社外取締役の意見に
耳を傾けてこそ
活用できる

 取締役会の議論の場でも社外取締役に配慮することが大事だ。コマツの坂根正弘相談役は、取締役会の司会を務めた会長時代には、「取締役会で、この説明では社外取締役の人は分からないと思ったら、社外取締役の人が理解しやすいように言い換えるようにした」という。こうすることで、社外取締役も発言しやすくなる。

 社外取締役は、どのような経歴を持った人たちが選任されているのか。下のグラフに見るように、企業のトップ、役員、その経験者が過半を占める。企業経営に対してチェック、助言するのであれば、企業経営の経験がある方が有利であるし、受け入れる企業側もそう考えるようだ。

 そして、政府機関出身者(官僚)、弁護士、会計士、大学教授などだ。専門分野におけるチェックが期待でき、また、企業と直接つながりのない人材を探しやすいことから、独立性の面で依頼しやすい存在である。

 社外取締役を選任し、役割を果たしてもらうももらわないも、当の企業次第である。企業に社外取締役の意見に耳を傾ける気がなければ意味がない。ただ、やはりその気のない企業はある。

 ある社外取締役は、人材紹介会社から声を掛けられてある大手企業の社外取締役に就任した。就任したはいいが、その企業の取締役会では、社外取締役に自由に発言する環境を与えておらず、お飾りとして扱われていることを痛感した。そのため、2年で辞めた。

 また、ある上場企業のトップの元には、「NOと言わないことが就任の条件です」といって社外取締役就任の依頼が来た。もちろん、このトップは、その依頼を断った。

 形式的に選任しているのであれば、無駄なコストを掛けているだけだ。社外取締役を選任するのであれば、積極的に活用しなければ意味がない。使い倒してこその社外取締役である。

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