今、企業を売り買いするM&A市場は大活況、
売り手側にとって有利な時代です。
しかし一方で、悪条件でだまされて安く買い叩かれたり、
不利な条件で会社を手放したりといった不幸な案件も増えています。
中小企業の場合、よくあるケースが、
オーナーと現場を任せている社長の意思疎通がうまくいかず、
オーナーが独断で進めたM&Aが現場の反対によって反故になるというもの。
高い金額で売却が成立しても、買収金額を回収しようとする買い手企業で
経営目標が課される経営者と、オーナーとの間の利益相反をいかに乗り越えるかが大切です。
『あなたの会社は高く売れます』の著者が、
中小企業のM&Aの過程で起こる社内が原因の問題について解説します。
（編集／和田史子）
経営者の独断で進めたM&Aが、現場の猛反対で破談に！ 何が起こったのでしょうか？
現場の社長に知らせず、オーナーがM&Aを決意
岡本行生（おかもと・ゆきお）アドバンストアイ株式会社 代表取締役社長
1968年香川県生まれ。東京大学理学部情報科学科卒、ペンシルバニア大学ウォートンスクールMBA（アントレプレナリアル・マネジメント兼ファイナンス専攻）。野村證券株式会社を経て、アドバンストアイ株式会社を設立。「会社の売却は生涯一度きり。中小企業にこそ、大手企業と対等に渡り合えるM&Aアドバイザリーサービスを」との思いから、両手仲介に脇目も振らず、助言一筋20年。たった一人のベンチャー企業から従業員が数百名の中堅企業、ときには数千名の大手企業まで、あらゆる規模のM&Aを手がけてきた。売上ゼロの技術ベンチャーや地方の老舗中堅製造業と世界的企業とのM&A、全国最下位の自動車販売会社が世界第1位に成長するまでの戦略的M&Aなど、到底不可能だと思われる案件も実現させた。公益財団法人日本生産性本部の講師として、中小企業診断士、金融機関やシンクタンクの事業承継担当者に対する中小企業のM&A研修も担う。主な著書に『あなたの会社は高く売れます』『いざとなったら会社は売ろう！』『中小企業のM&A 交渉戦略』（ともにダイヤモンド社）、『事業承継M&A「磨き上げ」のポイント』（共著・経済法令研究会）がある。
株式を100％所有するオーナー社長が、高齢かつ後継者不在のなか5年前に代表権のない会長に退き、業務執行を部下の社長に任せている、オンライン情報サービス会社のケースを紹介します。
オーナーが経営していた時代は、目立った業績をあげていませんでした。現社長に業務執行が委譲されるとともに急成長、社員は現社長を尊敬していました。オーナーと現場の社長との間にコミュニケーションはほとんどなく、むしろ株主総会ごとに経営方針の違いが鮮明になり、徐々に対立構造が形成されていきました。
オーナーと現場の社長の間にコミュニケーションがとれていて、良好な関係であれば問題が起こることはほとんどありません。しかし中小企業の場合、オーナーと現場を任せている社長の意思疎通がうまくいかないケースは、よく見られるのです。
たまにしか来ないのに、オーナーが現場で威圧的な態度で偉そうに言う。現場としては早く出ていってほしいというのが本音でしょう。このオーナーもその空気を察知していて、70歳を迎えて体調も思わしくないことから、社長に事前に相談することなくM&Aを決意します。
手続きは、水面下で進められていきました。複数の候補先からもっとも高い5億円を提示したＡ社に売却することを決意したオーナーは、基本合意書を締結。Ａ社による売り手企業への詳細調査が行われることになりました。
当然、現場にも調査が入るので、社長に調査への協力を要請しなければなりません。オーナーは社長と面談を行います。このとき、初めてM&Aを進めていることを現社長に知らせました。
社長は猛反対します。社長である自分に何の相談もなく勝手に進めたこと、売却先のＡ社は、売り手企業の事業の成長に寄与するパートナーとして適切ではないことを訴えます。社長は、この売却を強行するなら社長を退任し、ほかの仲間も会社を辞めるはずだから、業務が立ち行かなくなるとオーナーに詰め寄ります。
