DIAMOND CFO FORUM

平時は経営への監督と助言
非常時にはトップの首も切る

しがらみのない
独立社外取締役故
トップをけん制可能

 独立社外取締役の“独立”とは、当該の企業としがらみのないことを意味する。東証の基準によれば、親会社・子会社の役員・従業員、主要な取引先の役員、顧問弁護士のような当該企業から多額の報酬を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントなどは社外取締役であっても、“独立”社外取締役ではない。

 独立社外取締役をなぜ取締役会に入れるのか。メリットは何か。

 社内取締役だけでは、上司である経営トップの暴走、誤った判断に歯止めをかけにくく、経営者自身の利害を優先してしまう公算がある。当該企業としがらみのない独立社外取締役であれば、社内の視点から離れ、一般の株主の視点、外部の視点からの判断ができる。こうしたチェック機能がまず、独立社外取締役に求められる役割だ。

 社外取締役を活用した、取締役会の形には三つのパターンがある。

 社外取締役の存在が必須である指名委員会等設置会社。取締役会の下に、委員の過半数が社外取締役で構成される指名、報酬、監査の三つの委員会を持つ。業務執行権限の多くを執行役に委譲することで、取締役会はその監督をする役割に徹することができる。

 それぞれの委員会の決定がそのまま取締役会の決定となる。指名委員会で決定された取締役の選任案は、そのまま株主総会の議案となる。報酬委員会は取締役や執行役の報酬を決定する。

 これに対し、多くの日本企業が採用する形が、監査役設置会社である。取締役会は、業務執行とその監督を兼ねる。そして、監査役会が、コンプライアンスの観点から取締役会の業務執行を監査する。

 三つ目が5月の新しい会社法施行に伴って新設された監査等委員会設置会社である。取締役会の下に、過半数を社外取締役が占め、業務執行を監査する監査委員会を設置する。指名、報酬などの委員会は任意で設置できる。

 現在、2人以上の選任が義務付けられている独立社外監査役をそのまま、取締役にすることで移行できる。そのため、100社近い企業が、監査役設置会社からの移行、または移行の予定を表明している。

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