【続報!】6.16トヨタ株主総会のドキュメント！元本保証で配当がもらえ値上がり益も狙える新トヨタ株発行が決まる瞬間の詳細をレポート！

4月28日、約5年間は売却ができないが元本保証で最高2.5％の利回りの配当が確定していて値上がり益も狙える株（正式には「AA型種類株式」という）を発行したいと発表したのがトヨタ自動車。リスクを取りたくない個人投資家にとっては、喉から手が出るほどほしい株だが、発行には株主総会への参加者の3分の2以上の賛成が必要となる。さっそく、6月16日の株主総会の様子をレポートしよう。

＞＞第一弾の記事はこちら（【速報！】元本保証＆配当利回り最大2.5％で値上がり益も狙える新トヨタ株が発行へ！個人投資家が知っておきたいその仕組みとは？）

注目の新トヨタ株の発行提案は第7号議案。
株主総会は第1から第5会場までが用意された

 まず、トヨタ自動車（7203）が発行提案を行なった新株の内容から説明しよう。新株の正式名称は「AA型種類株式」という。この新トヨタ株の価格は特定日のトヨタ株の株価の26～30％増しで決定され（事前に購入希望価格を募りその需要の強さで決めるブックビルディング方式による）、100株単位の申込みとなる。この株は、約5年間は売却ができないが、それ以降は発行時の価格での売却が可能になる。つまり、トヨタが破綻したりしない限り元本が保証されるのだ。

 そして、なんと配当ももらえる。1年目は利回り0.5％、2年目は1.0％と0.5ポイントずつアップして5年目に2.5％になり、以降はこの利回りが継続される。さらに株の大きな魅力である値上がり益についてはどうか。新トヨタ株の発行価格自体は非上場のため変動しない。ただ、5年後以降は売却（トヨタへの買取請求）の他にトヨタの普通株への転換も選ぶことができる。つまり、トヨタの株価が新トヨタ株の発行価格を上回っていれば、普通株に転換してそれを売却することで値上がり益も獲得できるのだ。

 こうした魅力的な投資先が誕生するのかどうか、多くに人が見つめる中、6月16日の午前10時、トヨタ自動車の株主総会が愛知県豊田市のトヨタ自動車本社にて始まった。ちなみに今回の総会みやげは、クオカード1000円分とトヨタの企業紹介が映像で見られる「ブックde ムービー」だった。

 トヨタの株主総会は第1会場から第5会場までが用意されており、複数の会場をモニターでつなぐことで各会場からでも質問ができるようになっていた。定足数確認に続き、当日の議案内容が紹介され、豊田章男社長のメッセージも含めた事業報告そして会計監査報告が始まった。個人株主からは、マツダとの提携や水素カーMIRAI、オリンピックのスポンサード、株主優待の新設の考えなどについての質疑があり、回答が語られた。

 そしていよいよ議題は、第7号議案「種類株式発行に係る定款一部変更および募集株式の募集事項の決定を取締役会に委任する件」に。まずは、変更理由を豊田社長が読み上げ、その後質疑応答に。

株主からの質問に対する
経営陣の“良く練られた”応答の中身とは？

株主 この株の発行でどんなメリットがあるかわからない。会社側、株主側それぞれにどういうメリットがあるかを教えてほしい。こちょこちょ書いてあるが、読み切れない。また、自己株式の買い取りが込みなのはお金がショート（減ってしまう）してしまうので、どこが良いのかよくわからない。

小平信因副社長（以下、小平副社長） まず、我々の想いですけども、現在、グローバルな競争環境が厳しくなっており、また電子、情報、ITなど新しい分野の変化も激しい。その中で、持続的な成長をしていくには中長期の視点で、次世代に向け腰を据えて取り組むことが必要と思っている。リーマンショック等もあったが、金融情勢にかかわりなく資金確保をはかりたい。研究開発の結果がでるには中長期の時間がかかる。その時間に対応した資金調達をはかりたい。

 また、この種類株は最低5年間売却できない。多様な意見を中長期的な視点でもらうことで、当社のガバナンスに資すると考えている。発行価格は普通株の120％以上。5年後には普通株への転換や買い取りもおこなえる。自己株取得は希薄化防止のため。これとは別に自社株消却をおこない、株主の皆様へ還元をする。

株主 いや、よくわかりません！ 自己株を取得したら、この場合は20％しか残らない。そんなに儲かる話ではない。普通の増資でいいんじゃないでしょうか。安定株主を確保したいなら優待を設ければいいのでは？長期保有の株主に対して優遇を設けるとか。

豊田章男社長（以下、豊田社長） 先ほど申し上げたとおりです。種類株の発行は、選択の機会を提供するものだと考えている。誰かが損をするという話でもない。5年間売れないというリスクがあるので、元本は保証される。現在、日本の金融資産は1700兆円ほどあるが、ほとんど預金になっている。1.5％の利率で、5年間売れないが元本がもどってくる、このチョイスを選ばれるか。いつでも換金したいのであれば普通株と。いろいろな選択を提供して資本市場を活性化する役割を、民間企業であるトヨタが半歩進めたとお考えいただきたい。

株主 5年間売れない、これは社債のようでは？ 今回の（種類株との）違いは発言権にあるのですか。また、種類株主の総会は同日開催とありますがこれは？ 一般の人でも買えますか？ 買えるのはてっきり信託銀行などの大きなところかと思っていましたが、証券会社で買えるのですか？ また死ぬまで持ちたいという方もいるでしょうが、相続という形で子孫につなげるのはどうでしょうか。長期でもって頂きたいという会社の考え方は、一株主として嬉しい。質問をまとめると、5年後はいつでも売れますか？ 証券会社で売れるのか？ 上場ですか、非上場ですか？社債との違いはなんですか？ 

小平副社長 AA型種類株式は、種類株である以上、譲渡制限がある。5年後には普通株への転換か取得請求が可能だが、自由な売買はできない。本総会で発行を承認されれば、取締役会で発行決議をおこなう。募集期間のお知らせを経て、東京証券取引所の適時開示、当社HPでの開示をする予定です。また、（今株は）一般公募となるので、引受の証券会社で申し込みをしてもらう形になる。社債との違いについては、AA型種類株式には、譲渡制限があり、その間換金性がない。社債は、債権であり流通性があるため、投資家の判断で売却ができる。またAA型種類株式では、中長期の視点から株主から「率直かつ多様なご意見」をいただけることで、ガバナンスに資すると考えている。種類株主総会は、特別の必要がない限り、普通株主の総会と同日に行う。

株主 トヨタの資金力を考えると、発行は不要ではないか？ また株主の最終的な意思表示の手段の1つとして、売却するという手がある。5年間売る権利が奪われたAA型種類株式で、どこまでガバナンスが改善されると考えて、種類株式はそれにどう寄与できるのか？ また資金調達に際し、債券発行とのコスト比較はしたか？

小平副社長 まず種類株式を発行する理由について述べます。リーマンショック、東日本大震災、米国での輸出問題、などこれまで多くの課題に直面してきた。また単独では09年3月から12年3月期まで4年連続赤字、連結でも2009年3月期は赤字に転落し、多くの株主の皆様にご心配をおかけしてきた。AA型種類株式の発行で、金融情勢に依存しない、中長期の視点での安定的な資金調達が図れると考えている。また「売るのが意思表示」という意味の発言があったが、5年間投資を固定するリスクのほか、普通株と比べてキャピタルゲインが小さくなるというデメリットがある。もちろん下がっていれば、取得請求も可能ではある。債券との比較では、正直申しあげて現時点では社債よりも調達コストは高い。しかしながら、中長期の観点から積極的にご意見をいただくことで、ガバナンスの向上に資する。

株主 1年前にも総会に来たが、この1年を振り返ってみると、株価は昨年の5820円から先日は8490円と44パーセント増。この間、日経平均は32パーセントの上昇。いかにグローバルの株主が増えたか。しかも時価総額は20兆から、28兆へと8兆あまりも増えた。しかし、個人株主の比率は下がり、外国人比率が上がっている。トヨタとのパートナーシップを普通の人が失っている。今回の議案は、まさにそこに対する大きな答えをだしたのがAA型種類株式だと考えている。個人の投資家に新しい選択肢を提供する、トヨタの非常に意義ある挑戦だと思う。トヨタにしてみれば財務戦略上の機動力を強化し、既存株主には流動性が増す。新しい挑戦について、意気込みを含めた質問をしたい。新しいファイナンスの挑戦もどういうビジョンで行われているのか。

豊田社長 昨年5月の決算発表では「意志ある踊り場」、今年の決算発表では「実践段階」、今年はさらに「意志ある投資」ということで、新たなチャレンジをしてきた。TNGAは魅力ある車を賢くつくるチャレンジ、MIRAIは水素社会を実現するチャレンジ、メキシコ工場は新しい工場をつくるチャレンジ、このAA型種類株式の発行は、投資家のみなさんと未来あるモビリティ社会をつくるというチャレンジ。創業時、豊田喜一郎が自動車をつくろうと提案したとき、「やりましょうよ！」と答えた仲間がいた。トヨタは豊田喜一郎がつくった会社かもしれませんが、それは仲間がいたからこそ。創業から70年経っても、私たちの合言葉はやっぱり「やりましょうよ！」だと思います。「やりましょうよ！」に支えられた投資家、「やりましょうよ！」に支えられた企業と株主との新しい関係。

 3月に開催したインベスターミーティングをインターネットでみたNY在住の方のご意見をご紹介する。「『やりましょうよ！』を英語で言うと『Yes、Let's do it』。とくにイエスがいいですね。『やりましょうよ！』これは挑戦者だけが口にする言葉。トヨタは今でも挑戦者なのですね」と。私はこの言葉にハッとさせられました。私はこの5月の決算発表の場で、トヨタをバッターボックスに入ったものが評価される会社にしたい、と話しました。トヨタはこれからもバッターボックスに入ります。未来のエネルギー社会をより楽しいものにするために。私たちにできることは限られている。だからこそ最も大切なのは、未来に向かって共にチャレンジし続ける仲間だと思います。意志あるところに道あり。私たちのいく道は、前例のない道。全力で挑戦しつづけることでしか進めない道です。

 創業時、豊田喜一郎の国産自動車への壮大なチャレンジの仲間に加わっていただいたのは銀行の方々だった。トヨタのこれからのチャレンジを支えてくれるのは、株主の皆様だと思っている。これからのトヨタの将来、道は株主の皆様と一緒に切り開いていけるものと思います。株主のみなさん、「みんなでやりましょうよ！」

 ぜひみなさん一緒に「やりましょうよ！」とお声掛けいただけますでしょうか。

 「やりましょうよ！」

1時間に及ぶ質疑応答の結果、
約75％の賛成を得て第7号議案は可決へ

株主 機関投資家から反対が起きている。なぜ、いまなのか？これを教えてほしい。また、個人の割合がどれぐらい増えると考えているのか？ 理想の数字などはあるのか？

小平副社長 まずなぜ今なのか、というご質問については、新たな未来の挑戦のため、率直なご指摘をいただけることでのガバナンス、ひいては企業価値の向上にあります。コーポレートガバナンスコードの目指すところは企業価値の向上にあると考えている。また個人株主の比率は、この3月末の時点で10.5パーセント。理想となる数字など設けていない。

株主 昨年の12月にウォーレン・バフェットと2人で個別に会われたという話があり、これは公開されていない。バークシャーハサウェイとの関係がどうなっていくかなど、そのことについて教えてほしい

豊田社長 今議案とは直接関係ないものと思いますので、ご回答は差し控えたい。

株主 資金の面の話がでて種類株式を発行することになっているが、普通株でもよいのでは。いま株主構成の心配も必要ないし、わざわざ中長期の株式を発行せずとも大丈夫では。

豊田社長 先ほども申し上げましたが、株主のチョイス、選択の幅が広がる。株式市場というのはひとつの種類しかないと、ひとつ下がりはじめるとみな下がってしまう。チョイスの幅があれば、下がるものも上がるものもある。そうすると流動性が増し、株主に利益になるのかなと。なぜかという点については、4月から新体制になり、実践的に企業価値創造のための活動をし始めている。いまだからこそ、5年という目線で、持続的な成長を株主にみせ企業価値を創造していきたいという経営陣の覚悟の現れとご理解いただきたい。

株主 ガバナンスについてお伺いしたい。今回は、優先配当を受けつつ、議決権も持っている。経営陣に対して好意的な発言をするのではないか？ つまり、一般株主の議決権は結果的に薄めてしまうのでは？

小平副社長 今回の株の発行価格は、普通株の120％以上で、同じ投資額に対してとれる議決権の数は少なくなっている。また5年経過の後、発行価額は普通株の120％以上のため、普通株に比べ株価が上がっている場合のキャピタルゲインも小さい。中長期的に見ると種類株主も、企業価値が向上し株価も上がれば、キャピタルゲインを得る機会がある。結果として、経営しっかりしろ、というガバナンスに対する意見を頂けるものと考えている。また配当についてですが、初年度は0.5％、毎年0.5％ずつ上がるため、当初の配当は劣後している。以上、ご理解賜りたい。

株主 新株の話を積極的にされているが、普通株主の意見を聞くこともお願いをしたい。また、種類株主には特別に話を聞いたりするのか？ また総会は同日開催とありますが、同時開催か？

小平副社長 種類株主とも普通株主と同様のコミュニケーションを進めていきたい。また、普通株主とも種類株主とも対話を進めていきたいと考えている。基本的に総会は普通株の株主と同時に開催するものだが、しかしながら種類株主だけが集まる必要があれば、別途で行うこともある。

注目を集めた新株の発行が決定！
その新株の買い方は？

 この約1時間にも及ぶ質疑応答を経て約75％の賛成により、16日13時過ぎに新トヨタ株の発行が決まったのだ。