【独立の修羅場2】日本レーザーが日本初の「MEBO」ができた理由

持株会社をつくって、親会社の株を買い取る

　2007年に、日本レーザーは、「MBO」でも「Ｍ＆Ａ」でも「IPO」でもなく、「MEBO」（マネジメント・アンド・エンプロイー・バイアウト）によって、日本電子からの独立を果たしました。

　支配株主の日本電子から独立すれば、人事や事業展開上の制約がなくなり、機動的な経営が実現できます。

・MEBO……経営陣だけでなく、社員も一緒になって親会社から株式を買い取る手法
　マネジメント……経営陣
　エンプロイー……従業員
　バイアウト………買収

　MEBOを選択したのは、経営者だけではなく社員も株主になり、「自分たちの会社」という意識を高めてほしかったからです。

　メインバンクとしても、「持株会社設立によるMEBO」は、メリットがありました。日本レーザーが独立すれば、社債発行や、為替予約（親会社のしがらみがないので金額や期間の自由度が高い）が新たに発生するからです。

●日本レーザーが考えたMEBOのスキーム

1.「JLCホールディングス」という持株会社（特定目的会社）を設立
2.「JLCホールディングス」が、日本電子から日本レーザーの株式を買い取る
3.社員（社長の私も含む）から「JLCホールディングス」に出資を募って、集まった出資金（自己資金5000万円）と、銀行からの長期借入金でまかなう（投資ファンドなどは入れない）※具体的な流れは本書で詳述

　最大の問題は、日本電子からの「株式の買取価格」（日本電子からいくらで買い取るか）でした。

　日本電子が独自に格付機関に100万円の手数料を支払ってデュー・デリジェンス（資産価値を適正に評価してもらうこと）をしてもらったところ、簿価純資産やキャッシュフローに着目した方式で株価を評価すると、15〜20倍の企業価値だと算出されました。

　これではとても買い取れません。

　そこで私は、2倍の200万円を払って別の格付機関に依頼し、「3〜6倍の企業価値である」というレポートをつくってもらうようにお願いしました。

　理屈はこうです。

「レーザー専門の輸入商社は常にリスクと隣り合わせである。
　海外メーカーに契約を打ち切られると、すぐにP/Lがガタガタになる。
　簿価純資産がどれだけあっても、決して安泰ではない。
　こうしたリスクを踏まえると、簿価純資産より買取価格が低くてもおかしくない」

　そして、大株主の日本電子に対しては「6倍」での買取とし、個人株主に対しては簿価純資産ではなく配当金に着目した方式で算出し直して「3倍」としました。

　理由は、個人の少数株主は、配当期待株主なので、配当率10％ならば「1倍」でいいという規定を適用しました。

当時の配当率が30％だったので、3倍になったわけです。

　こうして同じ株を「親会社からは6倍、個人株主からは3倍」という買取可能な価格に設定することができたのです。

　私が前会長・前社長から300万円で買った株は、900万円になりました。

　損を覚悟のうえで買った株でしたが、結果的には「儲かった」ことになります。