円谷 昭一（つむらや しょういち） 一橋大学大学院経営管理研究科教授 2001年一橋大学商学部卒業。2006年一橋大学大学院商学研究科博士後期課程修了。博士（商学）。埼玉大学経済学部専任講師・准教授を経て、2021年4月より現職。2007年より日本IR協議会客員研究員。専門は、財務会計、ディスクロージャー、コーポレートガバナンス。2020年 金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」メンバー、金融庁2025年「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」メンバーなど、多数の委員会メンバーを歴任。近著に『ガバナンス「本当にそうなのか？」－大量データからみる真実－2』など。
「ホールディングス」多すぎ？デメリットの方が多いのではないか
秋山 これを機に日本企業に特有の構造的問題についても考えたいのですが、そもそも上場会社の数が多すぎるという指摘があります。
円谷 そうですね。東証プライムの上場基準は「一段高いガバナンスを目指す」という目標に真剣に取り組む企業にもっと絞り込むべきでした。それとともに非公開化をしやすいような制度を整備していけば、日本企業の姿も今とは少し違っていたかもしれません。
秋山 私がつねづね気になっているのは、日本企業のホールディングス（以下HD、持株会社）についてです。HDの数は増えており、その際HDのトップに主力事業のトップが就くことが多い。わざわざHDにするからには傘下の事業を俯瞰的に見て、かつポートフォリオ的な視点が強い人がHDのトップでなければ意味がないと思うのですが。
円谷 事業会社が持株会社を設置してHD経営をこんなにも多くの企業がしているのは、日本の特徴です。もしそれが効率的な経営形態であれば、欧米でとっくに広まっているはずです。私は、HDをはさむことで、事業会社と資本市場の接点がなくなってしまうことや、管理の層がひとつ増えることなど、デメリットの方が大きいと考えています。HDを作って上場しておけば、事業単体の財務諸表を開示しなくて済むからではと邪推したくなるケースも少なくない。
秋山 事業がたくさんある場合に、それらが傘下で単体として独立していれば、売却が楽ということはあると思いますが。
円谷 おっしゃるように売却やスピンオフがしやすいというメリットは確かにありますし、M&Aの際に上下関係を作ると差し障りがあるので、HDの傘下で横並びにさせたいということもあるでしょう。とはいえ、HDの役員が事業会社の役員を兼務しているケースも多く、不祥事が起きた際に責任の所在が曖昧になるというデメリットも考えると、全体として非効率の面も否めないと思います。
もう一点、日本企業独自の事情の話で言えば、有価証券報告書（有報）の3週間前開示が今回の改訂に盛り込まれましたが、これは実は企業側も、そして一部の投資家側も求めていなかった事項でした。
そもそも日本では決算期と配当確定日と議決権確定日の3つが全部同時期にあるため、3週間前に有報を出すのは現実的ではない。世界ではこの3つの日程が重なっていないので株主総会前にアニュアルレポートが出せる。日本だけ制度が違うのに、有識者会議の一部メンバーから世界標準に合わせるべきだという主張が強くなされた形です。
日本は今、アジアの中ではCGの評価ランキングで実質1位なので、金融庁が世界標準の仕組みを意識することは個人的にはよく理解できますが。
