左から秋山進氏、円谷昭一教授
3月決算の企業が多い日本では、これから株主総会ラッシュが始まる。折も折、2026年6月を目途に、約5年ぶりとなるコーポレートガバナンスコード（CGコード）の改訂が行われる。改訂有識者会議のメンバーでもある一橋大学の円谷昭一教授と、人気連載「組織の病気」の著者で、リスクマネジメントのエキスパートである秋山進氏が対談。日本企業が本当の意味を十分理解しているとは言い難いコーポレートガバナンスコードはなぜ存在するのかから説き起こし、日本企業が再び世界でプレゼンスを高めるための方策まで、白熱の議論が繰り広げられた。後編では、アクティビスト対策、日本企業の諸問題、これからの企業に本当に必要なことを中心に論じる。（プリンシプル・コンサルティング・グループ株式会社代表取締役 秋山 進、一橋大学大学院経営管理研究科教授 円谷昭一、構成／ライター 奥田由意）
アクティビストが付け入りやすい国・ニッポン
秋山進（以下、秋山） 企業が一生懸命コードに対応しても、果たして投資家側がそれをきちんと読み込んで評価してくれているのかという疑念もありますよね。たとえばサービス業と一口に言っても業態は千差万別であることをわかっていない投資家やアナリストがいたりする。
円谷昭一（以下、円谷） まさにCGコードの実践には株主の理解が不可欠です。企業側から、投資家側も啓蒙してほしいという要望もありました。コードを守れているかという形式的なチェックだけで議決権を行使するのをやめろという主張です。一部の理解のない投資家も問題ですが、今や日本は実質的に世界で一番アクティビスト（物言う株主）が活動している国になっています。
秋山 現預金をためこんでPBR（株価純資産倍率）が低く、何も投資していない会社はすぐに狙われる。ちょっと企業が触れられたくない点をつついてTOB（経営権の取得などを目的に、証券市場外で買付価格などを提示して不特定多数の人から株式を買い付けること）をかければすぐに株価は上がるし、MBO（経営陣が株式を買い取って企業を非公開化すること）の価格が安いと文句を言えばすぐ引き上げてくれる……という感じでしょうか。こんなにつけ入りやすい国はないと思われているのでしょうね。
円谷 名だたるアクティビストは日本でオフィスや人員を拡大中だと聞きます。今回の改訂会議では、スチュワードシップコード（金融庁が策定する機関投資家が果たすべき役割の原則）の改訂を早急に行い、アクティビストや議決権行使助言会社への規制も強めるべきだという議論も交わされました。
アクティビスト対応は、本来は省庁横断で考えなければならないのですが、難しいのは関連する法律の管轄が別であることです。CGコードは金融庁が中心で、会社法は法務省。独立性の要件は東証も関わりますし、知財などは内閣府も関係するのでどうしても縦割りになりやすい。
いずれにせよ、アクティビストが現れた際に社外取が防波堤となれるかどうかが問われます。文句があるなら我々をクビにしてから言えというくらいの気概がないと、本当の意味で機能する社外取とは言えません。
実は途中の改定案には「現預金を投資等に有効活用できているかを含め不断に検証を行うべきである」という文言が盛り込まれていました。これに対して、この一文があると、溜め込んだ現金を還元せよとアクティビストにつけ込まれるので、現預金という3文字を削れという企業側から要求が出たのです。結局「現預金等の金融資産や実物資産等の経営資源」というかなり穏当な表現に落ち着きました。
秋山 企業側にしてみれば、余剰な現金など一銭たりともないと言いたい（笑）。ただ、外圧によって日本企業が鍛えられる面もある。
円谷 ええ。アクティビストがすべて悪いわけではありません。アクティビストにさらされることで強くなる企業があるのも事実です。資本効率が低く、経営資源を十分に活用していない会社に、外から厳しい目が入ること自体は、企業価値向上につながる可能性があります。
