なぜ日本の取締役会はリスクテイクを歓迎しないのか

取締役会に投資家を招く「ボード3.0」という考え方

　こうした問題意識は広く認識されつつあり、経済産業省や一部有識者のあいだでは、「ボード3.0」を日本流に応用することがその解決に資するのではないか、と注目されています。

「ボード3.0」とは、2019年にコロンビア・ロースクールのロナルド・ジルソン教授とジェフリー・ゴードン教授が提唱した新しい取締役会のモデルです[＊2]。

　1960年代までに米国で確立した取締役会のモデルは「アドバイザリーボード」と呼ばれ、取締役会は、経営者本人と企業の顧問法律事務所や取引銀行や投資銀行の担当役員、経営者の知人の他社経営者など「お友達」とも言える人々で構成されていました。

　このような取締役会では、リスクアペタイトが旺盛な経営者の欲望を抑制できず、不正や経営破綻につながったことから、このモデルは限界を迎えました。

　次に登場したのが、独立社外取締役で構成される監査委員会を活用する「ボード2.0」です。「モニタリングボード」とも呼ばれるこの仕組みは、1970年代から2000年代にかけて徐々に一般的になってきました。日本のコーポレートガバナンス・コードも独立社外取締役が過半数を占め、監査委員会、報酬委員会、指名委員会などを持つ米国の「ボード2.0」をひな型としています。

「ボード2.0」に対しては、米国では課題が指摘されています。CEOほかの執行サイドとの情報格差や管理・監督のためのリソース、またモチベーションの点で社外取締役には限界があり、複雑化する企業経営を十分に監督できないのではないか、という指摘です。

　日本企業とは異なり、米国では経営者のアニマルスピリッツやリスクアペタイトは旺盛だけれども、CEOなどの経営陣と社外取締役の情報の非対称性が大きく、経営者の意図を十分咀嚼し議論していく体制が不十分、というわけです。

　米国では、アクティビストが株主となり、相当額の投資を背景に大株主としてCEOやCFOとの面談や財務分析を集中して行うことで、経営に深く関与する事例が増えています。

　こうなると、その会社のビジネス領域に十分な知見のない社外取締役よりも、洗練されたアクティビストの方が事業をよく理解し戦略の評価能力を有している、という状況になってきます。

　こうしたアクティビストから事業売却などの提案を受けた場合、これまでの「独立性」にこだわり過ぎた社外取締役だけでは、賛否を十分に議論できないのではないか、というのがゴードン氏らの指摘です。

「ボード3.0」でゴードン氏らが提唱しているアイデアは、企業価値を持続的に成長させるために、取締役会に、企業が成長することと利害が一致しインセンティブを持つ投資家（プライベートエクイティ・ファンドなど）を迎え、取締役会の情報収集力やアクティビストとの交渉力などを高める、というものです。

　実は、米国ではこの「ボード3.0」に対しては批判が多く、2023年の春の時点では、本国での賛同は広がっていません。

　むしろ、「ボード3.0」をめぐる議論は、米国本国よりも日本で活発です。

　それは、ゴードン氏らが提起した「独立社外取締役の存在だけでは、企業価値の向上につながらない」という論点が、企業業績や株価が低迷している日本でより深刻だからだと考えられます。

　しかし、取締役会に投資家を迎え入れるという「ボード3.0」のアイデアが、日本で受け入れられる可能性は米国以上にほとんどありません。

（本書では、日本企業で取締役会がより健全なリスクテイクを行えるようにするための方策を、上記の文章に続いて、この後に提言しています。）

※この記事は、書籍『CFO思考』の一部を抜粋・編集して公開しています。