とはいえ事態は深刻だった。瀬戸がどんなに腹を立てようとも、保有株を売りたい住商、それを買いたいグレンジャーの思惑は一致していて、それを翻意させるのは容易ではない。さりとて指をくわえて事態を見守るわけにはいかない。どうするか。
「みなし配当」が
突破口になった
瀬戸には独特のマインドセットがある。ピンチに立たされた時に「解決策は必ずある。今は答えに気づかないだけだ」と自身に言い聞かせることだ。この時もしばしば心の中でそう呟き、気持ちを落ち着かせた。
それからしばらく、頭から血が出るほど考え抜くと、数カ月して「答え」らしきものが見つかった。ネットを検索している時にふと見かけた「みなし配当」と呼ばれる制度がそれだった。
みなし配当制度は簡単に言えば、企業が実施する自社株買いに最初からの出資者が応じるなら、その売却は「みなし配当」として税制面で優遇されるというものだ。住商が保有するモノタロウ株をモノタロウが買い取れば、住商は税負担が軽減される。主幹事証券の大和証券に聞いてみると、「住商はモノタロウ株をグレンジャーに売却するより、みなし配当制度を活用したほうがメリットは大きい」という返事が返ってきた。
これで行くしかない。そう考えてまとめたスキームはこんなものだった。
住商が保有する30.92パーセントの株式のうち19.87パーセントはモノタロウが買い取り、残りはグレンジャーが買う。モノタロウは取得した自己株式を消却することなどでグレンジャーの保有株比率は47.84パーセントに高まる。
同時にモノタロウは第三者割当増資を実施。グレンジャーはこれを引き受けることで保有株比率を53パーセントに高め、モノタロウを子会社化する。
改めてグレンジャーと住商の思惑を整理しよう。住商は保有する株式をグレンジャーに売却してモノタロウとは縁を切りたい。一方のグレンジャーはTOB（株式公開買付け）を実施、これに住商が応じることで、モノタロウを子会社化する。グレンジャーは場合によってはモノタロウの発行済み株式をすべて取得して完全子会社化することも視野に入れている。
