2019年12月16日､リクルートホールディングス（HD）の時価総額が7兆円を超え、国内10位にランクインしたことが報じられた。上場から5年で3倍以上に急成長した計算だが、その背景には積極果敢なクロスボーダーM&Aがあったのは言うまでもない。なかでも、2012年に買収した米オンライン求人情報専門検索サイト「インディード」の成功は記憶に新しいが、それ以前の海外展開での失敗に学び、ノウハウやドゥハウを社内に蓄積・共有してきたことで、M&A巧者へと進化していった。海外展開を推進してきたリクルートHD取締役専務執行役員兼CHROの池内省五氏と、20年以上にわたって、企業財務をはじめ、M&Aのコンサルティングに従事してきたKPMG FAS代表取締役の岡田光氏から、M&Aを失敗させないポイントを聞く。
中国進出の
失敗からの学び
岡田：海外展開に当たり、最終的にＭ＆Ａを選択した理由は何でしょう。
池内 省五 SHOGO IKEUCHI
池内：２０００年代の初め、中国市場への参入を担当しました。当時は、どちらかというと、Ｍ＆Ａを使わない有機的成長（オーガニックグロース）が一般的で、自前で現地法人を設立する、現地企業とジョイントベンチャー（ＪＶ）を組むといった方法を選択していたのですが、結論から申し上げると、いずれも失敗に終わりました。
理由は２つあります。一つは、中国固有の特殊性かもしれませんが、日本人が現地で中国人をマネジメントするのは一筋縄ではいかないことです。日本人が中国で総経理（社長）を務めるのは、文化や慣行への理解が不十分の場合が多く、あまりうまくいった例しがなく、やはり中国人の方に任せるのが最善策だと思い知らされました。
もう一つは、現地のユーザーニーズを理解することが難しかったことです。結婚情報誌『ゼクシィ』を中国で発行したのですが、誌面で使っていた日本では評価の高い結婚式場やウェディングドレスの写真が、中国人女性にまったく受けない。美的感覚の基準が日本人女性とは大きく違っていたわけですが、固定観念がじゃまをして、そのことがなかなか理解できなかった。
また、ＨＲ分野では、２００人程度の中国人の方を直接採用し、自前で参入したのですが、すでに先行している企業が数社あり、その時間差を埋められませんでした。
こうした失敗から得た教訓が、Ｍ＆Ａによって「時間を買う」ことでした。サービス事業の場合、現地に根付き、インサイダー化しなければならないので、すでにアドバンテージを持っているところを買収し、我々の付加価値を付加していくほうが成功確率は高いという結論に至ったのです。
岡田：経験のない国へ進出する場合、Ｍ＆Ａとその他の進出方法のどちらが有効ですか。
池内：そこはケース・バイ・ケースです。中国最大の求人サイトを運営する「51ジョブ」のケースでは、我々は資本業務提携という手段で、中国ＨＲ市場に参入しました。実際には、Ｍ＆Ａで時間を買うケースが全体の８～９割を占めますが、有機的成長を選んだほうがよい場合もあります。
「メイク・オア・バイ」、すなわちみずから会社を設立して参入すべきか（メイク）、Ｍ＆Ａを選ぶのか（バイ）、それぞれのメリットとデメリットについて、初期段階から取締役会で綿密に話し合います。そして、結果としてＭ＆Ａが多かったというわけです。
岡田 光 HIKARU OKADA
岡田：中国企業に限りませんが、被買収企業の経営者が大株主であるとか、創業メンバーがいまも株式を相当数持っているといったことが少なからずあります。このような場合、買収後も一定の株式の保有を通じたインセンティブを用意する必要がありますね。
池内：非常に重要です。我々はもっぱら１００％買収ですが、一定の割合を現地経営陣にオプションとして渡すこともあります。たとえば、５年後に売上げやＥＢＩＴＤＡ（利払前・税引前・償却前利益）などがある閾値（いきち）を超えると、何倍で買い取ると約束するのです。金銭面でウイン・ウインの関係をつくり、１００％株主としてコントロールが効くような構造でないと、ガバナンスがうまく働きません。このようなロングターム・インセンティブ（ＬＴＩ）を設定することにより、現地経営陣の成長に対するコミットメントをより高めていく必要があります。
岡田：インセンティブの与え方もストックオプションなどのほうが、個人にとっては資金負担もなくていいですから、メリットは大きい。有機的成長も常に選択肢に入っているというお話でしたが、今後ＪＶを選択する可能性はありますか。
池内：ＪＶでなければ成立しない案件でない限り、買収を選択するでしょうね。やはり持ち株比率が50対50前後のようなケースで、ＰＭＩ（買収後の統合作業）がうまくいったという例は多くないというのが私の印象です。経営陣の中で判断が分かれた時、「どちらの責任になるんだ」という議論になりやすいですから。
