昨今、日本でもコーポレートガバナンス(企業統治)の強化・充実を図る機運が高まっています。ステークホルダーの利益を守り、企業価値を高める上で、ガバナンス強化の中核を担うべき取締役会の運営と役員の選解任について考えます。

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「コーポレートガバナンス」の意義とは何か?

朝倉祐介(シニフィアン共同代表。以下、朝倉):以前にも「社外取締役の仕事とは何か」をテーマにお話ししたことがありますが、今回はコーポレートガバナンス(企業統治)について考えます。小林さんは、様々なイベントで、「コーポレートガバナンス」というテーマで話す機会が多いですね。

小林賢治(シニフィアン共同代表。以下、小林):はい。先日もICC(Industry Co-Creation)サミットでコーポレートガバナンスがテーマのセッションに登壇しました。ニッチなテーマなので、最初はそれほど人が来ないのではないかと予想していたのですが、大きな会場が満員になる程の大人気セッションになりました。

朝倉:来場者は、具体的にはどのようなことに関心があるのでしょうか?<

小林:過去に話してきたのは取締役会の運営方法です。「各社どのように運営しているのか」「役員報酬はどう設計しているのか」、あるいは「そもそも機関設計はどうしているのか」といったことです。

なぜ、これほどこのテーマに関心が強いのかと言えば、そもそも取締役会に関しては、どなたも自社のことしか知らないからだと思います。

「取締役会では、こういうことをします」というレクチャーが不十分なまま、何となく現在の形になったという会社も少なくありません。気付いたら経営会議との違いや社外取締役の役割が分かりにくくなっているというケースも見受けられます。

朝倉:確かに、やらなければならないからやっているという、「やらされ感」を持っている人もいるかもしれません。

小林::米国の場合、そもそも社外取締役が多数おり、様々な会社の取締役会を経験したことがある人も多いので、自然とベストプラクティスが広がっていきます

一方、日本の取締役会は我流で運営されることが多いのが実情です。「我流のままで大丈夫だろうか」と不安を抱えている方々も少なくありません。そうした背景から、「このセッションでコーポレートガバナンスや取締役会の運営について聞きたい」というニーズが高まったのだと思います。

コーポレートガバナンスについて、原則や前提となる考え方を改めて議論する機会は実は少ないんですよね。

朝倉:コーポレートガバナンスと聞くと「やらなくてはいけないから仕方なくやっている」けれど、「あれをやってはいけない」「これをやってはいけない」と会社経営の手足を縛るようなコンセプトだという印象をお持ちの方も多いかもしれません。

小林:経営者、特に起業家タイプの方には、コーポレートガバナンスをブレーキ、あるいは手かせ足かせのようなイメージで捉えている方が多いのではないかと思います。

朝倉:「面倒なもの」というイメージはあるかもしれませんね。

小林:果たしてそれがコーポレートガバナンスの捉え方として正しいのか、という視点を皆さんに提示したく、先日は、「役員の選解任と承継」、とりわけ「代表取締役の選解任」という、コーポレートガバナンスの最たる機能について議論しました。