富裕層必見！ 資産防衛＆節税術Photo:PIXTA

M＆A（企業の合併・買収）の件数は近年、増加傾向にあり、2024年に過去最高を更新した。スタートアップのみならず、事業承継としてのM＆Aも増加の一途だ。一方で、M＆Aの件数増加に伴い、これに関連するトラブル（紛争）も増加している。連載『富裕層必見！ 資産防衛＆節税術』の第6回では、紛争事態が生じることがないよう、M＆A実行前の段階でよく問題となる場面と、“売り主”側の対策・注意点について解説する。（岩崎総合法律事務所代表弁護士・シニアプライベートバンカー　岩崎隼人）

拡大するM＆A市場の陰でトラブルも増加
M＆A取引における「思わぬ落とし穴」とは？

　M＆Aの件数は近年増加傾向にあり、2024年に過去最高を更新した。スタートアップのみならず、事業承継としてのM＆Aも増加の一途をたどっており、25年においてもその勢いは続いている。

　一方、M＆Aの件数増加に伴い、これに関連するトラブル（紛争）も増加している。トラブルが増加している原因として、主に以下のような事情が考えられる。

・M＆Aの件数自体の増加。
・取引の多様化、中小企業のM＆A増加に伴う、専門性や知識レベルの不足した当事者の関与。これは契約当事者に限らず、仲介業者の場合もあり得る。
・ポスト・コロナ、インフレなど外部環境変化による業績変動。

　買い主・売り主間だけでなく、仲介業者との間のトラブルについても増加傾向にある。中小企業庁では、この問題に対処するため、26年度中にもアドバイザー資格の制度を創設する方向で議論が進められている。

　トラブルに発展するケースとして、以下のような事例が挙げられる。

・買い主による支払い拒否
・価格調整に関する争い（アーンアウト条項）
・後発事象の発生（MAC条項）
・表明保証違反（偶発債務の発覚、COC条項による重要な契約の終了など）

　これらのトラブルは、「実行前のリスク評価と契約交渉の甘さ」に起因して発生することが多いのが実情である。

　売り主の方においては、「売却後の責任（補償）」に十分な意識が向いておらず、その結果、実行後にトラブルに苦しむケースも散見される。

　身を賭して会社を成長させたにもかかわらず、適切な対策を取らなかったが故に、思わぬ結果を招くこともある。こうした事例を当事務所でも多く目にしている。

　次ページでは、上記のような事態が生じることがないように、実行前の段階でよく問題となる場面と、これに対する売り主側の対策・注意点について解説する。M＆Aを考えるオーナーは、ぜひ読んでほしい。