効果的なストックオプション付与のためにできること
村上：株主であるVCをはじめとした投資家側も、上場が決まってから慌ててインセンティブ設計をするのではなく、具体的に上場が見える前からしっかりと議論をし、設計サポートをすることが大切かもしれません。
小林：その通りだと思います。上場前にしっかりとインセンティブとして機能するようなSOを用意し上場に備えた事例としては、Sansanが挙げられます。同社は、上場直前期に信託型SO（信託契約と有償ストック・オプションを組み合わせて組成する新株予約権）を大量に発行しました。行使価格を抑え、含み益が期待でき、上場後にも行使できるものを事前に用意した好例だと思います。
朝倉：SansanはIPO前にセカンダリー投資を実施したりと、資本政策やそれに関連したインセンティブ設計については時期も含めて、かなり丁寧に検討している印象を受けます。
小林：同社はSOの総配布量自体はそんなに多くないのですが、付与対象者にとってきちんとインセンティブとして機能するような設計を入念に行っていたように感じます。
村上：そういう意味では、効果的なインセンティブ設計を実施するという観点からも、初期段階から事業計画を綿密に設計することが重要なのかもしれませんね。各社、上場が近づくと、バリュエーション（企業価値）の算定等で事業計画の設計に慎重になると思いますが、アーリーステージの段階で事業計画を重視している会社はそう多くない気がします。
しかし、成長したらどの程度の規模の事業になるのかは、SOの付与方針に大きく影響します。そのため、アーリーステージの段階であっても、ある程度入念に事業計画を設計することが大切なのかもしれません。
小林：その通りだと思います。特に、Saasは、人数あたりの生産性が事前にある程度可視化できる事業です。従って、従業員一人当たり、どのくらいSOを付与していいのかが算出可能なのだと思います。そうしたことを初期段階からやっておいたほうが、インセンティブとして機能するSOの付与を実施しやすいでしょう。
朝倉：これからスタートアップで働きたいと考えているような付与対象者の立場から考えると、会社から付与されるSOによってどのくらいの資産形成が実現できるのかについては、いくつか変数があります。
まず、前提として、そもそも本当にIPOできるのか、バリュエーションが上がるのか。株の価値が上がると仮定した上で、より多くのSOを付与される役職なのか。加えて、入社時期も付与される量に影響しますね。もちろん早ければ早い程、相対的に付与される比率は高くなりやすくはなるでしょう。税制適格・非適格の違いも重要な要素ですね。
実際のところ、SOは経営者の気前の良さや、付与方針によって大きく影響を受けるものです。昨今のスタートアップの上場で相当数生じているように見受けますが、経営幹部として関与しているのに、同じような時期に上場している他社の同じようなポジションの人と比べてみると、実際に懐に入るキャッシュが全く違うということが、「新規上場のための有価証券報告書」を見ると確認できてしまいます。
小林：この点は、ガバナンスの観点も踏まえ、スタートアップ・エコシステム全体として適正な方向に向かうといいですね。
朝倉：そうですね。スタートアップ全体でベストプラクティスを考えていくべきテーマだと思います。
＊本記事はVoicyの放送を加筆修正し（ライター：代麻理子 編集：正田彩佳）、signifiant style 2019/12/20に掲載した内容です。
