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社外取締役の任期制限を求める資本市場の目が厳しさを増している。国内外の機関投資家が、これまで独立性喪失の目安としてきた在任12年の上限を「10年」へと厳格化し始めているのだ。しかし、ダイヤモンド編集部が上場企業の社外取「全10821人」を調査したところ、小売業界では12年を超える長期在任者が44人に上ることが判明。特集『社外取10821人の全序列【2026最新版】熱狂バブルの落とし穴』の＃22では、小売業界ならではの特徴や性質に迫り、ガバナンスの構造的課題を解説する。（ダイヤモンド編集部 大日結貴）
消費者ニーズの多様化が進む小売り・外食
長老たちが居座る取締役会の実態とは
上場企業の取締役会を舞台に、社外取締役の任期を巡る地殻変動が起きている。
長年、同じ取締役会に身を置き、経営執行陣と密なコミュニケーションを重ねれば、心理的距離が縮まるのは人間のさが。客観的な監督機能は摩耗し、やがては経営の追認者へと変質してしまうリスクをはらむ。
これまでは、米インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ISS）などの議決権行使助言会社が掲げる「在任12年」が独立性喪失のデッドラインとされてきたが、ニッセイアセットマネジメントや東京海上アセットマネジメント、JPモルガン・アセット・マネジメントなど機関投資家は、この12年すら長過ぎると見なし、さらに厳しい「10年以上」を原則反対の目安に掲げ始めている。
しかし、株主総会を経てメンバーが刷新された小売業界を調べたところ、12年という投資家のデッドラインを大幅に超える長期在任の社外取が多数存在することが分かった。在任15年を超える社外取だけでも、実に20人を数える。
目まぐるしく変わる消費トレンドの最前線で、新陳代謝の進まない取締役会は果たして機能するのか。トレンドや事業環境の移り変わりが激しい業界だからこそ、硬直化した顔ぶれは新たなビジネスモデルへの転換や大胆な改革の足かせとなりかねない。
次ページでは、12年を超えて同一の席に座り続ける「全44人」の実名ランキングと、小売りならではの「二つの起用パターン」に潜むわなを一挙に公開する。
