5億で売れたはずの会社を2億円で売却！
億単位でピンハネするM&A悪徳業者の「甘い罠」

小さな会社のM&A

2019.7.16 4:40

岡本行生

おかもと・ゆきお

[アドバンストアイ株式会社代表取締役社長]

アドバンストアイ株式会社代表取締役社長
1968年香川県生まれ。東京大学理学部情報科学科卒、ペンシルバニア大学ウォートンスクールMBA（アントレプレナリアル・マネジメント兼ファイナンス専攻）。
野村證券株式会社を経て、アドバンストアイ株式会社を設立。
「会社の売却は生涯一度きり。中小企業にこそ、大手企業と対等に渡り合えるM&Aアドバイザリーサービスを」との思いから、両手仲介に脇目も振らず、助言一筋20年。引き継がれる事業の成長を何より大切に思い、取り組んでいる。
継承された事業に関わる従業員たちの数年後の笑顔を見ることに、大きな喜びを感じている。
たった一人のベンチャー企業から従業員が数百名の中堅企業、ときには数千名の大手企業まで、あらゆる規模のM&Aを手がけてきた。
売上ゼロの技術ベンチャーや地方の老舗中堅製造業と世界的企業とのM&A、全国最下位の自動車販売会社が世界一位に成長するまでの戦略的M&Aなど、不可能と思える案件も実現させた。
公益財団法人日本生産性本部の講師として、中小企業診断士、金融機関やシンクタンクの事業承継担当者に対する中小企業のM&A研修も担う。
主な著書に『いざとなったら会社は売ろう！』『中小企業のM&A 交渉戦略』（ともにダイヤモンド社）、『事業承継M&A「磨き上げ」のポイント』（共著・経済法令研究会）がある。

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売上ゼロでも債務超過でも大丈夫、
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安全なM&Aの実現するために、
売り手企業は何をすればいいのか。
M&Aの実態を経験と事例から本音ベースで詳説します。

クライントを抱え、これからはM&A案件にも関わりたい士業の人たち、
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引っかからないために

　基本的には、売り手企業か買い手企業の一方としか契約しない助言会社を選んでおけば、間違いは起こりません。ただ、仲介会社はそれなりの強みもあるので、仲介会社を選ぶ場合は、買い手企業との契約内容を確認するようにしてください。

　守秘義務を盾にされたら、売り手企業は何も言えません。それでも、開示してくれない仲介会社を不誠実とみなし、契約しない自由があります。私は、買い手企業との契約を隠す仲介会社とは契約してはいけないと考えています。

　もし、契約内容を開示してくれなければ、仲介会社を選択する場合には少なくとも特定の1社と契約する「専任契約」ではなく、複数の仲介会社と契約することで、売買条件を客観的に知ることができる状態に近づけておくべきです。

　一方、助言会社は、売り手企業と契約すると売り手企業の利益しか考えません。
　売り手企業の利益には、さまざまな利益があります。コンペにして複数の買い手企業に条件を出させることで売却価格を少しでも高くします。
　売却価格以外にも、たとえば「技術を守ってほしい」といった経営者の望みを叶えるのも重要な利益です。

「安過ぎるからもう1年待ったほうがいい」
「この買い手企業は高い価格を出しているけれど、事業をぞんざいに扱い、従業員もリストラしそうだからやめたほうがいい」
「この買い手は安い価格しか出してきていないけれど、真剣にシナジーを考えている。事業の発展を考えれば、受けたほうがいい」

　価格だけではない売り手企業の利益をアドバイスし買い手と交渉できるのは、売り手企業側だけについた助言会社です。

　仲介会社は、どちらかを立てればどちらかが引っ込むことになるため、売り手企業の価値を最大化するアドバイスや、買い手企業の要望に沿ってできる限り安い価格での買収に持ち込む交渉は、基本的には実現困難なはずです。それができないことこそがまさに利益相反であり、仲介会社の根底にある問題点だと思います。

　また、売り手企業とのお付き合いは売るとき1回だけですが、買い手企業はたくさんの企業を買ってくれる「お得意さま」である可能性も高いはずです。となると、売り手と買い手、どちらを向いて商売をするか、容易に想像がつくはずです。

　日本の中小企業のM&A市場におけるこの構造問題は、M&Aがより身近になり、さまざまな業者のトラブルが顕在化するなかで、時間をかけて解消されていくかもしれません。ぜひ少なくともそうしたリスクがあることを認識したうえで業者を選び、M&Aのプロセスを進めていただきたいと思います。

※次回は、経営者がこれだけは避けたかった、ライバル会社に売り飛ばされてしまったケースをお伝えします（7月16日公開予定）。

岡本行生（おかもと・ゆきお）
アドバンストアイ株式会社代表取締役社長
1968年香川県生まれ。東京大学理学部情報科学科卒、ペンシルバニア大学ウォートンスクールMBA(アントレプレナリアル・マネジメント兼ファイナンス専攻)。野村證券株式会社を経て、アドバンストアイ株式会社を設立。「会社の売却は生涯一度きり。中小企業にこそ、大手企業と対等に渡り合えるM&Aアドバイザリーサービスを」との思いから、両手仲介に脇目も振らず、助言一筋20年。引き継がれる事業の成長を何より大切に思い、取り組んでいる。継承された事業に関わる従業員たちの数年後の笑顔を見ることに、大きな喜びを感じている。たった一人のベンチャー企業から従業員が数百名の中堅企業、ときには数千名の大手企業まで、あらゆる規模のM&Aを手がけてきた。売上ゼロの技術ベンチャーや地方の老舗中堅製造業と世界的企業とのM&A、全国最下位の自動車販売会社が世界第1位に成長するまでの戦略的M&Aなど、到底不可能だと思われる案件も実現させた。公益財団法人日本生産性本部の講師として、中小企業診断士、金融機関やシンクタンクの事業承継担当者に対する中小企業のM&A研修も担う。主な著書に『いざとなったら会社は売ろう! 』『中小企業のM&A 交渉戦略』(ともにダイヤモンド社)、『事業承継M&A「磨き上げ」のポイント』(共著・経済法令研究会)がある。

「会社を売ろう」と考えたら最初に読む本！

『あなたの会社は高く売れますー決定版・小さな会社のM&A』 ISBN：978-4-478-10400-2

会社の「これから」を考えるときに必ず読んでおきたい決定版。
売り手(経営者)向けにやさしく書かれた、
主に中小企業ベースのM&A解説書。
M&Aの実態を、経験と事例から本音ベースで詳説しました。

売上ゼロでも債務超過でも大丈夫、売り手市場の今こそチャンス。
買い手にとっての自社の価値や魅力を見つけ出し、
起こりうるトラブルを未然に防ぎ、
安全なM&Aの実現を助ける1冊です。

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