今、企業を売り買いするM&A市場は大活況です。
売り手側にとって有利な時代です。

しかし一方で、悪条件でだまされて安く買い叩かれたり、
不利な条件で会社を手放したりといった不幸な案件も増えています。

M&Aの「仲介会社」は、
売り手企業側と買い手企業側の双方と契約を交わします。
成功したときの手数料も、売り手企業と買い手企業の双方から受け取ります。

このような、「双方から手数料を徴収する取引形態」を逆手に取った
悪質なケースも…。

『あなたの会社は高く売れます』の著者が、このカラクリについて解説します。
(編集/和田史子)

利益相反となるM&A「仲介会社」。買い手企業と手を組んだ悪質なケースとは…。
M&Aの「仲介会社」は、成功したときの手数料も、売り手企業と買い手企業の双方から受け取る。この「双方から手数料を徴収する取引形態」を逆手に取った悪質なケースも…。

両手取引を逆手に取った悪質なケース

アドバンストアイ株式会社
代表取締役社長 岡本行生氏
岡本行生(おかもと・ゆきお)
アドバンストアイ株式会社 代表取締役社長
1968年香川県生まれ。東京大学理学部情報科学科卒、ペンシルバニア大学ウォートンスクールMBA(アントレプレナリアル・マネジメント兼ファイナンス専攻)。野村證券株式会社を経て、アドバンストアイ株式会社を設立。 「会社の売却は生涯一度きり。中小企業にこそ、大手企業と対等に渡り合えるM&Aアドバイザリーサービスを」との思いから、両手仲介に脇目も振らず、助言一筋20年。たった一人のベンチャー企業から従業員が数百名の中堅企業、ときには数千名の大手企業まで、あらゆる規模のM&Aを手がけてきた。売上ゼロの技術ベンチャーや地方の老舗中堅製造業と世界的企業とのM&A、全国最下位の自動車販売会社が世界第1位に成長するまでの戦略的M&Aなど、到底不可能だと思われる案件も実現させた。公益財団法人日本生産性本部の講師として、中小企業診断士、金融機関やシンクタンクの事業承継担当者に対する中小企業のM&A研修も担う。主な著書に『あなたの会社は高く売れます』『いざとなったら会社は売ろう!』『中小企業のM&A 交渉戦略』(ともにダイヤモンド社)、『事業承継M&A「磨き上げ」のポイント』(共著・経済法令研究会)がある。

 私の会社はM&Aの助言会社なので、一つの案件で売り手企業側か買い手企業側のどちらかにしかアドバイスをしません
売り手企業と買い手企業は利益が相反しますので、どちらも満足させるアドバイスなどできないからです。

 一方、仲介会社は、売り手企業側と買い手企業側の双方と契約を交わします。売り手企業と買い手企業を引き合わせ、双方に取引に関してのアドバイスを行います。
 そもそもこの仕組みが健全ではないのですが、成功したときの手数料も、売り手企業と買い手企業の双方から受け取ります。
 普通に考えれば、利益相反となります。ただ現在の日本において、この仕組みは商道徳的な問題を内包するものの、広く見受けられます。仲介会社が悪だと言っているわけではありません。だからといって問題がないともいえません。

 次にご紹介するのは、双方から手数料を徴収する取引形態を逆手に取った悪質なケースです。

悪徳業者の甘い誘惑
タダより高いものはない

「売り手さんからは1円も報酬はいただきません」
「手数料は買い手からいただくので、売り手さんには無料で誠心誠意尽くします」

 この営業トークは、売り手企業には魅力的に映ります。
 この誘惑に勝てる売り手企業がいるでしょうか。
 無料で買い手企業を探してくれる仲介会社は、事情があって会社を売却せざるを得ない中小企業のオーナーや経営者にとっては、救世主のようです。それこそが、悪徳業者がつけ込むワナなのです。

 たとえば、売り手企業と買い手企業の手数料がともに5%だったとします。仲介会社が売り手企業から徴収する5%を放棄し、買い手企業から5%の手数料だけを徴収する場合、取引条件が適正に交渉されるという前提があれば良心的な業者と言えるかもしれません。

 売り手企業から受領しない5%を買い手企業に上乗せし、買い手企業から10%を徴収する仲介会社も、買い手企業との合意があれば問題にならないと思います。

 しかし、本来徴収できる手数料を放棄してまでクライアントのために尽くす仲介会社は、そうはいません。彼らは、こんな仕組みで依頼先をだましてきました。

 はじめに、買い手企業との間で通常では考えられない契約を結びます。
 それはあらかじめ「売却想定価格」を設定し、その想定価格より安い金額で買収できた場合には、想定価格と実際の買収価格の差額のうち、半分を成功報酬として受け取るという内容です。

 定価3000円のシャツを、セールで2000円で買ってきたとしたら、値引き分の1000円の半額、500円を成功報酬として払ってください、ということです。
 具体的に説明しましょう。