Ｍ＆Ａで企業価値を最大化するためにマッキンゼーが考える買収後のポイントとは？

1990年代に入って重要性が叫ばれてきたキャッシュフロー経営はすっかり日本に定着した感があります。一方、同じ頃から強調されてきた企業価値の向上についてはいまだ十分に咀嚼されていない企業・戦略も見られるようです。たとえば、Ｍ＆Ａをテコに企業価値を高めるうえで、日本企業固有の問題はあるのでしょうか。この点について、企業価値評価（バリュエーション）の本家ともいえるコンサルティング会社マッキンゼー・アンド・カンパニーに、新版となる『企業価値評価第6版』邦訳版の出版を記念して書き下ろしてもらった特別寄稿の後編をお送りします。前編で議論した、戦略策定から対象会社の特定、さらにはデューデリジェンスにおける課題につづき、後編は買収後に関する（もしくは買収前に見越しておくべき）課題を取り上げます。マッキンゼーの豊富なＭ＆Ａ支援の経験から見えてきた日本独自の問題とは？

ステップ3：買収後のインテグレーション設計とシナジー創出について

昨今、買収後に巨額ののれん代の減損を計上する日本企業が目立つ。これは、のれん代の償却をしないＩＦＲＳ適用により減損の起こりやすい環境が生み出されていることも1つの要因ではある。しかし、日本企業の海外Ｍ＆Ａが盛んになってくる中で、日本企業による買収後のインテグレーション設計のまずさや、シナジー創出やそれに伴うリスクに対する見立ての甘さが露わになってきたとも言える。

日本企業で買収後に巨額ののれん代を減損するケースが多いのはなぜ？

インテグレーション設計・管理の必要性

特に買収後のインテグレーション設計については、買収前から周到な準備が求められる。買収当初の企業価値評価に用いたモデルに比べ、実際のインテグレーション/シナジー創出の進捗が今どの程度進んでいるのか、乖離を検証し迅速な問題解決を行うＩＭＯ（Integration Management Office；統合事務局）が必要である。ほとんどの買収案件について、こういったＩＭＯに相当する組織は設置されているだろう。

ただ蓋を開けてみると、実際は間接費の削減などある特定のシナジー創出活動のみを対象とした事務局しかなく、たとえば共同購買やクロスセルなど重要なシナジー創出活動については互いの担当部門に任されていて、結局宙に浮いたままになっているといったケースが散見される。

本来、統合事務局とは間接費の削減やＩＴの統合、ブランドの統一など、シナジー創出へ向けた活動1つ1つを一元的にモニタリングし、当初見込んだタイミングに、想定した効果を出せるよう管理していくものである。そうしてシナジーの創出の確度を高めなければ、企業価値の毀損に繋がっていく。こうした統合事務局の陣容をどうするか、具体的に誰をアサインするのか、モニタリングの頻度は月次なのか週次なのか、そういったことを買収前に設計していかなければならない。

もちろん、買収後のガバナンス方針は、案件ごとに異なってしかるべきである。完全に機能的な統合を図っていくことが必要である場合もあれば、互いにある程度独立したガバナンスを維持する方が良い場合もある。ただ、どういったガバナンス方針を取るにせよ、シナジー創出へ向けた活動を管理することは必要である。

また、シナジー創出が思うようにいかない場合には、ガバナンスの在り方を変えて行くことも必要になってくるであろう。このような時に、柔軟にガバナンスの方針変更ができるかできないかで、シナジー創出の確度は大きく変わってくると言える。

事業売却による価値創造の検討

また、Ｍ＆Ａによる企業価値の創出には、ポートフォリオ・マネジメントの観点が不可欠である。統合後の在りたい姿を描く際に、何が必要で、何が不要なのかを明確にすることが重要である。特に日本企業の場合には、Ｍ＆Ａで新たな事業をポートフォリオに加えたはいいが、これまでの事業もそのまま保有し続け、事業ポートフォリオが管理されないまま単なる多角化に終わってしまう例も散見される。結果、経営陣が数多くの事業を管理しきれなくなり、戦略的な事業ポートフォリオではなく、中途半端な事業の寄せ集めに終わってしまうのである。

Ｍ＆Ａにあたっては、統合後にそれぞれの事業が在りたい姿の実現にどの様に貢献するのか検討し、買収後に不要な事業を売却するという視点も極めて重要なのである。そしてその際には、売却価値の評価やそれによって生じるシナジー/ディスシナジーの評価について、買収の際と同様の厳格さをもって望む必要があることは言うまでもない。

以上、筆者らの経験を通じた、日本企業に見られるＭ＆Ａにおける課題を述べてきたが、いかがだろうか。恐らく、読者の方々にも思い当たる節がいくつかあったことと思う。

本来的には、Ｍ＆ＡはＣＥＯ/ＣＦＯアジェンダであるべきである。ポートフォリオ・マネジメントの観点から戦略的にＭ＆Ａのターゲットを模索し、能動的に案件のソーシングまで実施することが理想である。現状、Ｍ＆Ａチームの存在する企業においても、Ｍ＆Ａチームは業務支援チームでしかなく、案件実行が決まってからサポートとして参画するといったケースがよく見られる。こういったＣＥＯ/ＣＦＯアジェンダとしてのポートフォリオ戦略策定や案件の実行、買収後の統合までを一貫して行いつつ、スキル・経験を蓄積していく体制の構築が、今後の課題だろう。