ENEOSが東証1部上場子会社・道路舗装最大手のNIPPOを売却、同社がTOBで非公開化【スクープ】

株式非公開化は総額5000億円規模
ENEOSはNIPPOの連結を維持

　まず、ENEOSHDが設立した特別目的会社（SPC）が、NIPPOに対して10月からTOB（株式公開買い付け）を実施する。TOBの対象になるのは、ENEOSHDの持ち株（56.8％）を除いた43.2％。TOBの終了後、NIPPOはENEOSHDの持ち株全てを自社株買いで引き受ける。これにより、NIPPOはSPCの完全子会社となり、NIPPO株は2022年初頭に上場廃止となる見通し。親会社、子会社ともに上場する「親子上場」の問題は解消する。

　NIPPOの時価総額は9月3日終値ベースで4072億円。TOB価格は案件にもよるが、足元の株価に3割程度のプレミアム（上乗せ幅）を乗せるケースが多い。既存の株主に売ってもらうためだが、仮に3割のプレミアムをつけてTOBが成立すると、今回のNIPPOの株式非公開化に必要な買収総額は、約5300億円に膨らむことになる（NIPPOによるENEOSHDの持ち株の買い取り価格が、TOB価格と同じだと仮定）。

　NIPPOは、舗装工事と、舗装原料のアスファルト合材の製造を主軸事業としている。21年3月期の連結売上高は4457億円、純利益は310億円と高収益を上げている。

　道路舗装業界は、過去にたびたび談合やカルテルが問題になるなど寡占的な市場であり、同社の売上高純利益率は約7％と高い。

　一方、NIPPOの親会社であるENEOSHDの売上高は7兆6580億円、純利益は1139億円となっている（いずれも21年3月期）。NIPPOを連結から外せば来期以降、利益水準が下がってしまうこともあり、ENEOSHDは、NIPPOに対してTOBをするSPCに出資することで、連結を維持する方針だ。その際の出資額は約300億円にとどまり、今回の売却額よりずっと小さくなる。

　また、このSPCに対しては、米大手証券会社も出資に加わることが、ダイヤモンド編集部の取材で判明した。

　ダイヤモンド・オンラインでは、今回のNIPPO株非公開化の仕組みや問題点について、『ENEOSが「貯金箱」子会社の株全売却へ、ゴールドマンも絡む複雑スキームの全貌【スクープ】』で詳報している。ENEOSHDの思惑についても詳しく触れる。また、脱炭素をめぐる今後の上場子会社現金化の動きに関しては『「脱炭素でTOB」しそうな上場子会社リスト【独自予想全50社】次のENEOS・NIPPOはどこ？』をご覧いただきたい。