スタートアップにおいて、創業メンバーや初期に出資しているエンジェル投資家が、イグジット前に保有株を売ることについては賛否両論が見られます。今回はイグジット前のスタートアップの株式の売却について考えます。

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イグジット前に株主が株を売ってはいけないのか?

朝倉祐介(シニフィアン共同代表。以下、朝倉):少々マニアックな話題ですが、スタートアップがIPOや買収によってイグジットする前の段階で、株主が保有する株を売却することについて考えてみたいと思います。たとえば、創業期に出資したエンジェル投資家や創業者等が、イグジット前に株式の一部、あるいは全部を他の投資家に売るという行為について、反発する人もいるようですが、この点、どう考えますか?

小林賢治(シニフィアン共同代表。以下、小林):敢えてネガティブな意見の理由を考えてみると、「創業期から一心同体、同じリスクを背負ってやっていると思っていたのに、先に船から降りちゃうんですか」みたいな心情的抵抗感は考えられますよね。

朝倉:単純に寂しいっていう情緒の問題ね。

小林:うん。そういう心情もある。あと、他に具体的に挙がってくる理由としてどういうものが考えられますかね?

村上誠典(シニフィアン共同代表。以下、村上):売ること自体は、契約上は禁じられていることではないんだけど、「初期投資家とは、会社がある程度大きくなるまで見守るべきものである」といったことを、契約には書いてない不文律として信じている方がいるということかもしれませんね。

朝倉:あとは、たとえば経営を担っている創業メンバーが売るケースだと、イグジットもしておらず、まだまだ会社としては成長していかなければならないフェーズなのに、経営者が「上がった」気分的に陥ってしまわないかという懸念を持つ投資家はいるかもしれませんね。「経営者が金銭的に満足して、抜けてしまうのではないか」といった危惧を感じる方もいることでしょう。

村上:創業者であるとか、本当に事業に貢献するべきエンジェル投資家の場合であれば、本来的には最初の契約の際に、売買に関する制限を設けておくべきなのかもしれません。現実的には、創業時そんなことまで考える人はいないから、不文律的に、「そういうものだよね」という共通認識で保っている。しかし実際には契約上の制限はないから、実際に株を売るという状況になると、「えっ、それってどうなの」といったやりとりに発展することもあるのでしょう。

小林:実際、アメリカだとイグジット前の売却というのは割とよくある例です。最近はIPOが徐々に遅くなってきていることもあって、IPOの目論見書見ると、結構、上場前に創業者が相対で株式を譲渡しているケースも見るようにはなりましたよね。

村上:むしろ海外では会社に関わる人材を固定することの方がおかしくて、ちゃんとセカンダリーマーケットもあるし、会社の成長に合わせて、当然、経営メンバーも入れ替わるべきだ、さらに株主も変わる必要があれば変わるものだ、といった考え方をしますね。終身雇用的な発想じゃなくて、会社のフェーズに合わせて、経営チームも変われば、株主陣も変わりうるし、そのためのインフラがあってしかるべきだという発想です。契約に関しても、必要であれば縛るし、必要がなければフレキシビリティを与えるっていう、そういう考え方じゃないでしょうか。

朝倉:それで言うと、従業員の層だってイグジット時になって初めてSOを行使できるのではなく、上場前段階でSOを行使できることもあります。シリコンバレーであれば、創業者や既存のVC、あるいは従業員の持ち株を買い取ることに特化したセカンダリー専門の投資家も存在します。