日本ペイント（4612）がアジアでの事業パートナーであるウトラムグループから公開買付（TOB）のオファーを受けたというニュースが1月末に入ってきた。提案書そのものは公開されておらず、情報は日本ペイントが自社のウェブサイトで公表するもののみが頼りの状況である。
プレミアム30％で敵対的TOB
現在ウトラムグループは日本ペイント(4612)の筆頭株主で15％弱の株式を保有しているが、これを44％程度にまで高める計画とのこと。TOB価格は900円で、TOBのニュースが登場した前日の終値は809円、直近3カ月間の平均株価が688円だったので、それらに比べるとそれぞれ11.2％、30.7％のプレミアムが付されたレベルとなっている。
日本ペイントの日足チャート（提供：株マップ）
このニュースを受けて、株価は一時900円を超えたが、現在は800円台前半で推移し、ほぼTOBのニュース前の水準に戻っている。応募株をすべて買い付けるTOBの場合は、TOB発表後の株価はTOB価格近辺に張り付くことが多いが、部分買い付けの場合は、TOB価格よりも株価が下回るケースがほとんどであるので今回も例外ではない。
原則として日本ペイントは対抗措置を取らない
日本ペイント(4612)は敵対的買収防衛策を導入しており、それに基づいてウトラムに対してTOBの意向を確認するためのいくつかの質問を送ったとのことである。
質問状のやりとりで思い出されるのはサッポロビールとスティールパートナーズの案件であったが、あの案件では最後はスティールが根負けし、持ち株を売却するという形で決着を見た。
今回も同様の可能性があるが、サッポロのケースと大いに異なるのは、日本ペイントとウトラムがアジアでの事業展開でたくさんの合弁会社を共同で運営しており、事業上切っても切れない仲になっているという点である。
したがって、ウトラムがやすやすと日本ペイント(4612)の株式を手放すとは考えにくい。
日本ペイントの敵対的買収防衛策を見ると、質問に対する答えが返ってきてから60日を同社取締役会が独立委員会の助言に基づきTOBを検討、判断する期間となっている。TOBはその後開始なされるべき、とされている。これが同社による大規模買付ルールの骨格である。
そして、買収者がこのルールを守る場合は、それがたとえ敵対的なものであったとしても会社として原則として対抗措置を取らないと書かれてある。反対意見の表明などをする可能性はあるものの、基本的にはTOBに応じるか応じないかは株主の自主性に任せるとしているのである。
先般、アコーディアゴルフに対しての敵対的TOBがあった際、あるいは、ライブドアによるニッポン放送に対する敵対的TOBなどでは、大幅増配をすることで既存株主を引き止めようとすることがよくある。
大幅増配が対抗措置に当たるかどうかは微妙な線引きだと思われるが、いずれにせよ株主の自主性を重んじ、株主が妥当な判断を下せるように買収者から必要な情報を収集するというスタンスである。
また、必要あらば、買収者に対して条件交渉を行うこともある、とも書かれている。これは例えばTOB価格の引き上げを迫るなどの行動が考えられる。
買収者側のアドバイザーにはスパークスアセット
日本ペイントからウトラムへの質問内容については同社ウェブで公開されているが、その中でひとつ興味深いことがわかった。それは、ウトラム側のファイナンシャルアドバイザーとしてスパークスアセットマネジメントが起用されているということである。
そして、どうやらウトラム側からの提案書内では、ウトラムの人員に加えてスパークスの阿部社長も日本ペイントの経営参画させろ、という内容になっている様子である。
スパークスが非友好的TOBに絡んだ代表的な案件として、HOYAによるペンタックスへのTOBが挙げられる。
当時スパークスはペンタックスの筆頭株主であったが、ペンタックス経営陣が嫌がったHOYAからのTOBに対してスパークスはTOBを支持し、最終的にペンタックスはHOYAの子会社となった。しかも、その後同社のカメラ事業部はリコーに売却されるという結末となった。スパークスは、モノ言う株主、そして経済合理性で行動をとる株主といえる。
一方で、日本ペイント(4612)の業容を確認すると、業績、財務状況、株価のどれをとっても悪い状況にはない。健全な収益率、成長性、財務安定性を実現しており、株価も低迷している状況にはない。
もっとも、それぞれ改善する余地はあるであろうが、明らかに落第点をつけられるような経営状況ではない。したがって、ウトラムやスパークスが現経営陣よりも自分たちを経営陣に加えてくれたほうがより企業価値が上がるとアピールしたところで、さほど説得力は持たないように思われる。
TOB価格の引き上げ、またはホワイトナイトの登場も
TOBが開始されるまではまだ60日以上あり、その間の株式市場がどのような状況になっているかもTOBの成否を左右するが、以前から株式を保有している一般投資家は一旦市場で売却し、利益を確定させた上で再び日本ペイント株を保有するという戦略を取ってもいいだろう。
そうすると、TOB価格の900円で株主に提供しうるプレミアムは10％程度ということになる。アベノミクスバブルがまだしばらく続くようだと、放っておいても日本ペイントの株価がTOB価格の900円を上回る可能性だってある。
よって、もし実際にTOBをするならば、TOB価格は引き上げられる可能性がある。また、60日もあれば、他社が勝手にホワイトナイトとして登場する可能性もある。あるいは、MBOで非上場企業になるという選択肢もないではない。これらの場合もTOB価格の引き上げ合戦になるだろう。
同社の経営状況からは株価が大幅に下落するリスクは限定的だと考えられ、その意味では、今後いろんな動きがありうる同社株を今のうちに仕込んでおくというのはアリな戦略である。
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